如何在阿联酋设立加密交易所

VARA 明确表示，它是迪拜自由区和大陆（DIFC 内除外）监管虚拟资产的唯一机构。这排除了在迪拜各机构之间就价格或速度挑选的可能：迪拜的交易所归 VARA 管辖，DIFC 的交易所归 DFSA，阿布扎比的交易所归ADGM 的 FSRA。每一个都是单独的授权，有各自的申请和监管关系，而不是同一套规则手册的可互换版本。货币兑换和汇款是另一回事，由 CBUAE 颁发牌照，兑换行指南对此有说明。

在 VARA 的架构内,四本强制性规则手册(公司、合规与风险管理、技术与信息、以及市场行为)适用于每一家持牌虚拟资产业务。在此之上是一组活动规则手册:交易所服务、经纪自营服务、托管服务、借贷服务、虚拟资产管理与投资服务、虚拟资产转移与结算服务、咨询服务和虚拟资产发行。交易所许可证涵盖交易所活动;并不自动涵盖托管、作为本金交易或结算。这些活动归属于另外的活动规则手册,交易场所若从事其中不止一项,则每一项都须获得批准。

VARA 自 2025 年 6 月 19 日起重新发布了其活动规则手册,过渡期为 30 天,加强了对保证金交易的控制,并明确了抵押品钱包安排,同时对托管服务加强监管关注。对于提供杠杆或衍生品产品、或针对未平仓头寸持有抵押品的交易所而言,该规则手册规定了此类抵押品的持有和报告方式。

《市场行为规则手册》(Market Conduct Rulebook) 约束的是交易所本身,而非任何一项具体活动,其中包括:涵盖内幕人员名单以及董事会或员工交易头寸披露的市场透明度部分、对公司(包括通过集团实体)进行自营交易的限制,以及投诉处理制度。订单簿交易场所需要从设计阶段起,就按照这些要求建立监控和报告机制,因为在上线后再补建内幕人员名单和自营交易控制,比从第一天起就将其纳入撮合引擎的审计跟踪 (audit trail) 要困难得多。

客户资产和客户法币存放于与公司自有资金分离的独立账户中,由持牌机构在相关监管机构的监督下持有。法币通道与代币托管通常是两种不同的安排:用于法币出入金的银行关系,需通过银行开户准备进行评估;托管则要么由内部托管职能承担(需依据《托管服务规则手册》取得其自身的授权),要么与另一家持牌托管机构签订合同。若某一交易场所未取得上述第二项授权,却悄悄地将客户代币存放在公司钱包中,则无论交易所许可证如何规定,都属于超出许可范围经营。

如果交易所还运营自己的流动性账簿,或针对客户订单作为本金进行交易,则这属于经纪自营服务活动,而不是交易所许可证的一项功能。针对此类分层模式的专业架构设计,请参见 VARA 与虚拟资产设立。

《公司规则手册》设定了治理基线:高级管理层须符合适当性要求、设有合规官与反洗钱报告官(MLRO),并且风险与技术职能须配备与实际获牌业务相匹配的资源。部分职位必须由阿联酋居民担任,且须在获得授权之前到位,而不是在牌照下发之后才聘用。股东与最终受益所有人须在同一流程中接受资金来源与财富来源审查,该项工作通过资金来源与财富来源服务进行;监管机构对交易所背后人员的审查力度,不亚于对其技术的审查。

如果股权结构跨越多个管辖区,或由母公司持有知识产权而由阿联酋实体运营受牌业务,那么该结构就需要能够经受这种审查,而不是以压低设立成本为首要目标。受监管及复杂股权架构设立服务涵盖此类结构的设计。

创始人在测试该模式会触发哪些 VARA 活动之前就先搭建了撮合引擎,结果到开发后期才发现托管或交易职能需要单独的授权。经纪式兑换(报出价格并对照公司自有账簿成交)被称为“交易所”,却没有进行能够表明其属于交易而非撮合的功能性分析。流动性提供方和做市商被视为一项技术依赖,而不是本身可能也需要获得授权的交易对手。此外,有时会误以为设立 DIFC 或 ADGM 实体,就能直接向迪拜内陆或自由区的客户提供服务,而实际上决定其可以在当地引入哪些客户的,是 VARA 的授权,而不是实体所在的管辖区。

取得许可证只是开始运营,并不是设立工作的终点。申请中列明的常驻高级管理层以及合规与风险岗位人员,需要先取得阿联酋居留签证,才能到岗履职。申请所依据的商业计划和财务模型(Velarozone 可在商业计划与文件服务项下协助编制),必须与交易场所实际搭建的内容一致,因为 VARA 的监管在许可证签发后仍会继续,通过报告、审计、续期以及类似 2025 年 6 月修订这样的规则手册更新进行,而该次修订给予现有持牌者的是固定的过渡期,而不是一次性的工作。若项目将交易所与钱包、支付或借贷业务搭配,应当一并规划整个技术与业务体系;金融科技设立涵盖了这一更广泛的搭建工作。