自由区加密贸易许可证与监管贸易许可证是两种不同的工具

商业牌照颁发机构回答的是一个问题：这家公司可否在此注册，可否自称从事该行业？监管机构回答的则是另一个问题：这项活动究竟能否开展，由这些人、在这些系统上、为这些客户、在这一地域？前者是注册决定，后者是授权决定，附带条件的是后者。

两者是先后衔接的，而非并行。在迪拜，案卷始于自由区、终于监管机构，公司在中间这段时间里已经存在：已注册、已配备人员、已租赁场地，却不得开展交易。这段时间是资金方面的制约，而这两份文件都没有告诉您它会持续多久。Velarozone 的顾问会在注册前梳理活动组合，因为该组合决定一家公司是否足够。

VARA的许可证申请页面列出了两个阶段。初始披露问卷提交至经济和旅游部或相关区的许可证渠道，并产生成立批准。VARA对该步骤的说明是：此时，企业不被允许从事虚拟资产活动。第二阶段是完整的VASP许可证申请，VARA补充说该许可证可能受运营条件限制。

应用页面本身对渠道是宽松的：它说申请提交可以通过经济和旅游部代表持有岸上商业许可证的企业或任何迪拜自由区进行。强制版本在VARA的常见问题解答中，其指出应通过相关商业许可人（经济和旅游部或自由区）提交应用或任何文件。综合起来，这是关于该关系的最清晰的已发布声明：区是渠道，而不是决定。

如果仔细阅读区营销，一个术语要点很重要。VARA的应用页面将第一阶段的输出称为成立批准。其公共注册中的标题为"原则性批准"，这是一个条件步骤，允许企业完成获得VASP许可证所需的最终要求，并在单独的标签上列出持有者。VARA在两页上都没有说这些是否是同一工具，所以没人应该声称它们是。

VARA 还发布了一则通知，声明它与外部咨询公司或专业服务公司在许可证申请过程方面没有任何合作或安排，且没有任何公司被授权表示与 VARA 有有利关系或可能导致加速或更便捷申请的安排。任何承诺通过关系获取快速响应的人与监管者的书面陈述相矛盾。

各自由区并不与自身的营销相矛盾。每一家都公布了同样的区别，只是在其网站上的深度不同。

在“两份文件”这一问题之前，还有一个更平淡的问题：您初选的自由区是否为您打算开展的业务公布了活动条目？我们持有各监管机构公布的活动清单（DMCC 自己的核准活动工作簿，以及 IFZA 和 Meydan 自己的公开活动接口），它们所列的条目并不相同。

DMCC 的虚拟资产活动集与 VARA 的八项活动一一对应，并增加了一项自营交易条目。其在托管（custody）条目旁的限制文字指出，托管是一项独立的牌照活动，不得与同一公司下的其他活动一并开展，也就是说，该自由区在其自身登记册中独立重述了监管机构的隔离规则。我们记录到的 IFZA 活动集有八个条目，但没有托管条目，也没有发行条目。Meydan 的活动集有七个条目，既无发行也无自营交易。

这不是对任何区域的批评。一个商业许可证发行人列出了其选择许可的内容。但这是一个在价格、签证分配或办公室格式之前就起作用的硬约束：如果模型需要发行，或需要一个独立的保管工具，首先缩小短名单，其他一切都是依赖于此。

同一个酋长国内，有一个条目的标注并不一致。IFZA 记录称，Distributed Ledger Technology Services（分布式账本技术服务）在牌照签发前须取得 VARA 批准。DMCC 的对应条目没有记录任何外部批准。迪拜内陆（mainland）的对应条目同样没有记录。同一类活动、同一个酋长国、同一个监管机构，在监管机构公布的数据中却有三种不同的答案；而 VARA 自己公布的立场是，DLT 服务提供者必须自行判断自己是否在开展虚拟资产活动，这就把判断责任放在了申请人身上，而非自由区身上。

实体很早就确定下来，而监管机构的结构性规则适用于实体，而不是计划。因此，步骤的先后顺序决定了您之后能做什么。

保管是最明确的案例。VARA 的保管服务规则手册要求提供保管服务的虚拟资产服务提供商（VASP）必须是与提供虚拟资产服务以外的任何组成员不同的独立法律实体。仅在 VARA 对分割满意的情况下，可以允许同一实体获得转让和结算许可证，还有一个例外将保管中的抵押视为保管活动的子集而非独立实体。VARA 的公共摘要页面在没有任何例外的情况下陈述了通用规则，这也是在规则手册中进行操作而非摘要的一个很好的理由。

其余的都可以合并。VARA 指出，VASP 可以申请就多项活动获得牌照，并将其合并在一张总括牌照之下，但涉及某些托管服务的除外；并且，开展多项活动的 VASP 必须完整满足每项活动的要求。因此，您需要多少家公司，取决于活动组合，而活动组合是一次分类工作的结果，大多数创始人在选择自由区时尚未做过这项工作。

这一划分告诉您由哪个机构决定，却没有告诉您该机构会如何对您的模式进行分类，而这一部分没有在任何地方公布。

没有任何区域页面告诉您您的模型属于哪个监管活动定义，或者是否属于不止一个定义。VARA的定义是有意重叠的：促进买卖双方之间交易的匹配是经纪交易商的分支，而匹配订单、进行交易所及维护订单簿则是交易所的分支。单一产品表面可以同时存在于这两者中，而且没有发布的决定性因素。

也没有任何材料告诉您，您究竟是否在以经营方式开展该活动。VARA 的判断标准有三个因素（实体是否对外表明其以经营方式开展该活动，活动的规律性、规模和持续性，以及是否存在任何商业成分，包括报酬或实物价值），并且 VARA 对结论保留单独且绝对的裁量权。没有公布任何可使企业处于其管辖范围之外的交易量下限。

而且审批义务根据您注册公司的地点显示出不同的情况。IFZA明确表示，获得批准是许可证持有人的责任。DMCC表示需要通过DMCC获取VARA许可证。这是两个不同的立场，涉及在批准停滞时谁承担风险，由同一酋长国的两个区域发布，这会改变您对顾问的需求。

这些问题每一个都是基于您的具体事实作出的判断，而不是查表即可得出。每一个都最好在实体成立之前解决，因为托管隔离和活动组合都附着于实体。在您选择自由区之前，Velarozone 可以与您一起完成这项分类。