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自由区加密许可证和监管许可证是两种不同的工具

Velarozone税务与合规服务台11 阅读分钟数

简短的回答

一份指定虚拟资产活动的自由区商业许可证允许公司存在并自认从事该业务。它并不授权该活动。在迪拜,授权来自 VARA,其自己的申请页面上表明,在批准成立后,该公司不得从事虚拟资产活动,FAQ中指出,任何申请或文件的提交必须通过相关的商业许可证发放机构提交 — 这使得该区域成为渠道,而非决策者。DMCC 的要求 FAQ 中说明,对于受监管的虚拟资产活动,需通过 DMCC 获得 VARA 的额外许可证;IFZA 将受监管的活动分类为 Amber,并表示许可证持有人有责任获取批准;创新城市的主页上声明其为商业自由区,并且在实体获得 CMA 的所需许可证或批准之前,不能进行任何在监管范围内的活动。所有这些区域都发布了区别,但在其落地页上并未突出显示。

在迪拜搜索加密许可证时,您会看到一个价格、时间线和一个区域。您所看到的是一份商业许可证 — 使公司成立并记录其声称从事的业务的工具。这是真实的东西。这并不是允许您进行交易的工具。

进行该活动的许可是由不同部门、在不同测试下发行的独立工具。以下每个区域在其自己的网站上某处发布了这一区别,通常在排名页面几屏之外。发布区别的地方和阅读地方之间的差距是该类别中最昂贵的误解。

两种工具,两种机构,两种测试

一个商业许可证发放机构回答一个问题:该公司是否可以在这里注册,并且是否可以自称从事该业务?监管机构回答另一个问题:该活动是否可以由这些人、在这些系统上、为这些客户、在这个地区进行?第一个是注册决定。第二个是授权决定,并且它是携带条件的。

这两者是按序列而非并列的。在迪拜,档案以区域开始,以监管结束,公司则在此间存在 — 注册、配备员工、租赁,但不被允许交易。这个间隔是资金限制,任何工具都未告知您它持续的时间。

  • 该区域发放商业许可证并记录活动名称。
  • 监管者授权该活动,并可能对授权附加条件。
  • 许可证上的活动名称是意图的声明,而不是许可。
  • 持有第一个而没有第二个是每份申请的普通中间状态,而不是失败。

VARA 在其自己的申请页面上说明了顺序。

VARA的许可申请页面设定了两个阶段。初步披露问卷提交至经济与旅游部或一个 自由区,并获得公司注册许可。VARA在此步骤下的备注写道:此时,公司不得进行虚拟资产活动。第二阶段是完整的VASP许可申请,VARA补充说,该许可证可能会受到操作条件的限制。

申请页面本身对渠道的规定是开放的:说明申请提交可以通过经济与旅游部的 大陆 企业,或任何迪拜自由区进行。强制版本在VARA的常见问题解答中指出,申请或任何文件的提交必须通过相关的商业许可机构,经济与旅游部或自由区。综合来看,这是关于关系的最清晰的公开声明:自由区是渠道,而不是决策。

如果您仔细阅读区域的市场营销,有一个术语点是重要的。VARA 的申请页面称第一阶段的输出为批准成立。其公共注册则将其描述为原则上批准,这是一种条件步骤,允许公司完成获得 VASP 许可证所需的最终要求,并在单独的标签上列出其持有人。VARA 在这两个页面上并没有说明这些是否是相同的工具,因此没有人应该声称它们是相同的。

VARA 还发布了一则通知,声明它与外部咨询公司或专业服务公司在许可证申请过程方面没有任何合作或安排,且没有任何公司被授权表示与 VARA 有有利关系或可能导致加速或更便捷申请的安排。任何承诺通过关系获取快速响应的人与监管者的书面陈述相矛盾。

阅读超出落地页后,各个区域所述内容

以下所有陈述均不违反该区域自身的市场营销。它们是相同的区别,在每个区域自己的网站上以不同的深度发布。

  • DMCC 对其与监管机构关系的表述是,DMCC 和 VARA 建立了正式的合作关系,这意味着两个机构共同努力支持企业通过监管过程。那是商业区与监管机构之间的合作安排,该页面上没有任何内容暗示监管权力的委托
  • 创新城市提及联邦监管机构而不是 VARA,这是正确的——哈伊马角不是迪拜,VARA 的管辖范围止于迪拜边界
  • RAK 政府门户网站上有关 RAK DAO 的页面现在没有返回任何内容,因此该区域的当前网站是唯一值得引用的来源

每个区域自己的话关于监管者的位置

  • DMCC(迪拜)

    它发布的关于自己的内容
    一个加密和区块链生态系统,拥有在其批准的活动工作簿中发布的一套加密许可证活动
    它将监管机构放在哪里
    其要求常见问题解答指出,对于受监管的虚拟资产活动,需通过 DMCC 从当地监管机构 VARA 获取额外许可证
  • IFZA(迪拜)

    它发布的关于自己的内容
    活动分为两种类型发布——非受监管的,称为绿色,和受监管的,称为琥珀色
    它将监管机构放在哪里
    琥珀色活动需要从特定的迪拜或联邦政府实体获得批准,IFZA 表示获取批准的责任在于许可证持有人,并在要求时提供副本
  • 梅丹自贸区(迪拜)

    它发布的关于自己的内容
    一个可以搜索的活动登记册,带有第三方批准列和针对每个活动的风险评级
    它将监管机构放在哪里
    其虚拟资产行在预批准阶段标注 VARA,并记录为该区域的即时许可证途径不符合资格
  • 创新城市,以前称为 RAK DAO(哈伊马角)

    它发布的关于自己的内容
    一个为数字优先创始人提供的生态系统,涵盖 Web3、区块链、人工智能和游戏的行业页面
    它将监管机构放在哪里
    其主页声明创新城市是一个商业自由区,任何符合监管要求的活动必须提交给 CMA,且在实体获得所需的完整许可证或批准之前不得开展

在这些之前:该区域是否根本发布该行

有一个更平淡的问题在两个文书问题之前。你所短名单的区域是否发布活动行供你打算进行的事情?我们持有由当局发布的活动清单——DMCC 自己的批准活动工作簿,IFZA 和梅丹的公共活动终端——而它们并没有包含相同的行。

DMCC 的虚拟资产集与 VARA 的八项活动一一对应,并增加了一个专有交易行。它对保管行的限制性文本指出,保管是一个独立的许可证活动,不能与同一公司下的其他活动同时进行——该区域在其自身登记册中独立复制了监管者的分割规则。IFZA 的记录集包含八个行,但没有保管行也没有发行行。梅丹的记录七个行,既没有发行也没有专有交易。

这不是对任何区域的批评。一个商业许可证发行人列出了其选择许可的内容。但这是一个在价格、签证分配或办公室格式之前就起作用的硬约束:如果模型需要发行,或需要一个独立的保管工具,首先缩小短名单,其他一切都是依赖于此。

在同一酋长国的一个行被不一致地标记。IFZA 记录分布式账本技术服务需要 VARA 批准才能发行许可证。DMCC 的等效行则未记录任何外部批准。迪拜本土的等效记录也没有。相同的活动类别,相同的酋长国,相同的监管机构,在当局发布的数据中给出了三种不同的答案——而 VARA 自己发布的立场是,分布式账本技术服务提供商必须确定他们是否在进行虚拟资产活动,这将判定权放在申请者而非区域上。

为什么顺序在公司成立时固定

这不是一个顺序脚注,因为实体在早期是固定的,监管机构的结构规则附加在实体上,而不是计划上。

保管是最明确的案例。VARA 的保管服务规则手册要求提供保管服务的虚拟资产服务提供商(VASP)必须是与提供虚拟资产服务以外的任何组成员不同的独立法律实体。仅在 VARA 对分割满意的情况下,可以允许同一实体获得转让和结算许可证,还有一个例外将保管中的抵押视为保管活动的子集而非独立实体。VARA 的公共摘要页面在没有任何例外的情况下陈述了通用规则,这也是在规则手册中进行操作而非摘要的一个很好的理由。

其他所有的都聚合。VARA 表示,一个 VASP 可以申请多个活动的许可证并将其集中在一个总体许可证下,除了涉及某些保管服务的情况,而且多活动 VASP 必须满足每个活动的要求。所以你所需的公司数量是活动组合的函数——而活动组合是在大多数创始人选择区域时尚未进行的分类工作结果。

分裂仍然无法告诉你什么

知道存在两个工具,以及哪个工具实际上重要,这是有用的一半。另一半没有在任何地方发布。

没有任何区域页面告诉您您的模型属于哪个监管活动定义,或者是否属于不止一个定义。VARA的定义是有意重叠的:促进买卖双方之间交易的匹配是经纪交易商的分支,而匹配订单、进行交易所及维护订单簿则是交易所的分支。单一产品表面可以同时存在于这两者中,而且没有发布的决定性因素。

也没有任何东西告诉您是否根本以商业方式开展了该活动。VARA的测试有三个因素——实体是否以商业方式开展该活动、活动的规律性、规模和连续性,以及是否有包括报酬或实物价值在内的商业元素——VARA保留对答案的唯一和绝对的裁量权。没有发布的量基准可以使公司超出范围。

而且审批义务根据您注册公司的地点显示出不同的情况。IFZA明确表示,获得批准是许可证持有人的责任。DMCC表示需要通过DMCC获取VARA许可证。这是两个不同的立场,涉及在批准停滞时谁承担风险,由同一酋长国的两个区域发布,这会改变您对顾问的需求。

在选择区域之前值得解决的问题

这些都是在您的事实基础上做出的判断,而不是查询,而在实体存在之前做出的每一个判断都更便宜。如果您处于选择区域的阶段,现在就是进行结构对话的时刻——在注册之前与我们对话,而不是之后。

  • 模型涉及哪些监管活动定义,是一项活动还是多项活动?
  • 它是否即使偶然涉及保管——关键管理、恢复服务、在结算期间短暂持有资产?
  • 该区域是否发布了您所需活动的行,包括如果您需要的话保管或发行的行?
  • 您即将成立的实体是否可以稍后持有您所需的许可,还是这需要第二家公司?
  • 如果商业许可证已发出,而监管批准停滞,合同中谁承担风险?
  • 公司可以资助尚未获得交易许可的注册、人员配备实体多长时间?

简而言之

从中获取什么

  • 区域许可证允许公司存在并以某种商业线的身份公开其经营;它不授权进行受监管的虚拟资产活动。
  • VARA自己的申请页面声明,在获得注册批准后,企业不得进行虚拟资产活动,其常见问题解答要求相关商业许可方进行提交。
  • DMCC、IFZA、Meydan和Innovation City各自用自己的语言发布了分裂——分别在常见问题解答、活动分类、注册列和主页免责声明中。
  • 区域的活动行并不相同:在我们持有的授权发布的名单中,IFZA没有保管或发行行,而Meydan则没有发行或专有交易。
  • VARA已发布没有公司被授权声明与VARA有良好关系或能够加速申请。
DMCC或IFZA的加密许可证是否让我交易加密货币?
不可以。DMCC自己的要求常见问题解答声明,对于受监管的虚拟资产活动,需要通过DMCC从当地监管机构VARA获得额外许可证。IFZA将受监管的活动分类为Amber,并表示许可证持有人有责任获得批准。商业许可证记录公司表示其所从事的业务;监管机构决定是否可以开展该活动。
什么是注册批准?
这是VARA的第一阶段成果,通过经济和旅游部或自由区提交初步披露问卷达到。VARA对该步骤的说明指出,此时不允许公司进行虚拟资产活动。VARA的公共注册单独将原则性批准描述为许可过程中的一个条件步骤;VARA没有发布这两个是否为相同工具的信息。
我可以在任何迪拜自由区设立虚拟资产保管公司吗?
不可以。VARA的保管服务规则要求保管VASP必须是与提供其他虚拟资产服务的集团成员不同的独立法人,转让和结算以及保管中的质押有狭窄的例外。另外,该区域必须至少发布一个保管活动的行——在我们持有的授权发布的名单中,DMCC有一个并记录为独立的许可活动,而IFZA的捕获集则不包含。
该自由区是否代表我与VARA进行沟通?
各个区域的定位各不相同,并明确表述。IFZA指出,获得批准的责任在于持证人,并需在请求时提供副本。DMCC表示,额外的VARA许可证需要通过DMCC获得。VARA自己的FAQ指出,申请或任何文件的提交必须通过相关的商业许可机关,或者是经济和旅游部,或者是自由区,这使得自由区在两种情况下成为渠道,而非决策者。

本页面仅提供有关阿联酋商业设立的一般信息,不构成法律、税务、移民或银行建议。规则、费用、允许的活动和银行政策可能会变。这最终的资格取决于您的具体情况及申请时适用的规则。

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本页为译文。 本页面为英文版本的译文。如两者存在出入,以英文版本为准。官方要求由阿联酋联邦及各酋长国主管部门以及自由区注册机构规定,部分原始文件以阿拉伯语发布——在采取行动前,请务必核对原始来源或向我们咨询。