四个边界，一个国家：您的虚拟资产模式向哪个监管机构报告

以下边界由拥有各自边界的监管机构发布。就迪拜而言，两家监管机构各自独立地、以相同的措辞描述了同一条界线。

VARA的规定将酋长国定义为跨迪拜酋长国的所有区域，包括特殊开发区和 自由区，但不包括迪拜国际金融中心。每个VARA页面的页脚都用更简洁的语言表示了同样的内容：VARA是唯一在迪拜的自由区以及 大陆 内监管虚拟资产的机构，但在DIFC的管辖范围内除外。

联邦监管机构对VARA的范围做出了相同的描述。它自己在2024年发布的关于合作协议的记录表明，VARA负责监管、监督和管理迪拜的虚拟资产及相关活动，包括特殊开发区和自由区，排除迪拜国际金融中心。两个监管机构用自己的话发布相同边界的情况，就是这样稳妥。

因此，一般性禁令针对的是地域，而不是园区的招牌。VARA 的规则规定，任何实体不得在酋长国境内以营业方式从事任何虚拟资产活动或声称从事此类活动，除非其获得 VARA 的牌照、是为持牌雇主工作的雇员，或属于豁免实体（Exempt Entity）。豁免实体被定义为政府及与政府有关联的公共、非营利和慈善机构。它不是针对小型公司、自有资金或企业对企业业务的豁免，却经常被误读为这样的豁免。

这正是让集团栽跟头的不对称之处。联邦虚拟资产制度涵盖普通的商业自由区（free zone）。监管机构自己的指引称，其做法适用于在该国作为投资工具使用的虚拟资产，金融自由区除外。关于相关内阁决定的新闻稿称，联邦管辖范围涵盖阿联酋境内的该行业，包括自由区内的该行业。

DIFC和ADGM是金融自由区，完全不在联邦虚拟资产范围内。沙迦、艾艾曼或哈伊马角的商业 自由区 则不在此列。两者共享一个词，但在这里没有其他重要性。

存在一个有意设计的通道。联邦监管机构的金融科技沙盒明确接纳在阿联酋金融自由区（free zone）注册的公司，但须满足条件。因此，DIFC 或 ADGM 的实体可以进入联邦沙盒，同时仍处于联邦牌照监管范围之外。沙盒页面还指出，参与并不构成发牌，也不意味着监管批准。它是一种测试安排，而不是进入的途径。

支付令牌服务条例将支付令牌服务描述为阿联酋的数字支付服务，分为三个类别：支付令牌发行、支付令牌兑换以及支付令牌保管和转移。第2(1)条然后规定：任何人不得在阿联酋境内执行任何支付令牌服务，或指向阿联酋境内的任何人，除非获得中央银行的许可或注册以执行该服务。

该段落本身就解决了重叠问题。它是对每个人的禁令，没有为已在阿联酋其他制度下获得牌照的公司设置例外，因此现有的虚拟资产牌照并不能回答支付代币（payment token）问题。该条例在随后的段落中也明确阐述了这一点：第 2(2) 条和第 2(3) 条分别规定，该禁令适用于所有人，包括在开展其已获联邦证券监管机构或地方发牌机构发牌或监管的虚拟资产活动过程中行事的任何人。

VARA从其角度交叉引用了同一边界。所有与阿联酋中央银行数字货币有关的虚拟资产活动均在中央银行的唯一和独占管辖之下，而VARA的发行规则书规定，声称保持与迪拉姆稳定价值的法定货币虚拟资产的发行不会在该规则书下获得批准，并始终由中央银行保留。VARA还保留将虚拟资产分类为中央银行监管的权力。

对本节的警告，明确说明，因为这是地图中最近移动的部分。我们在这里引用中央银行自身规则书的文本，而不是对其的摘要，任何构建稳定币或结算模型的人都应该在承诺结构之前在监管机构重新验证该文本。这是该集群中仅一个界限，其中滞后的阅读很可能会导致高昂的代价。

创始人试图借助地理位置规避某一制度，而监管机构已从两侧把这扇门关上。VARA 指出，无论该活动是向居住在酋长国的客户提供，还是在活动被允许的情况下向全球客户提供，均须持有牌照，因此仅服务离岸客户并不能消除迪拜的监管范围。Central Bank of the UAE 的禁令涵盖在阿联酋境内提供或面向阿联酋境内人员提供的服务，因此身处离岸同样无法消除阿联酋的监管范围。

义务随许可证而转移。VARA的条例规定，如果供应商在酋长国以外的任何司法管辖区进行许可活动，则必须至少遵守该活动的条例、规则和指令的最低标准，并且供应商必须始终满足两个监管标准中的更高者。对于拥有欧盟、英国或新加坡分支的集团而言，该条款可能引入的义务是任何仅在迪拜阅读文件所无法发现的。

VARA发布了八项虚拟资产活动：顾问服务、经纪-交易服务、保管服务、交易所服务、借贷服务、管理和投资服务、转移和结算服务，以及发行类别1。它们是以所提供服务的名称命名的。

联邦框架于2026年4月13日发布的也发布了八项：作为主体交易虚拟资产、作为代理交易虚拟资产、提供保管、安排保管、安排投资交易、提供投资建议、投资组合管理和运营多边交易设施。它们是以证券监管词汇命名的。

监管机构自己的公告将此描述为受监管活动由三项扩大到八项。这一数字与该监管机构另一份现行文件并不明显吻合：同一网站上仍然保留的早期指引公布了六种牌照类型，即平台运营商、安全托管、财务咨询、投资组合管理、经纪商和交易商。牌照类型与受监管活动不是同一计量单位，而且由于生效决议尚未公布，无法从公开记录中调和二者。我们同时报告这两个数字，而不是择其一。

这并不是同样的八项，公司也无法按名称把一份清单对应到另一份清单上。任何声称阿联酋有八项受监管虚拟资产活动却不说明是哪家监管机构的句子，都是在同时描述两份不同的清单。联邦框架还包含五个模块：一般要求（General Requirements）、业务行为（Conduct of Business）、另类交易系统（Alternative Trading System）、反洗钱和反恐融资，以及审慎要求（Prudential Requirements）。另类交易系统模块延伸至证券的传统多边交易设施以及专用于代币化证券的设施。

证券和商品管理局现在改名为资本市场管理局。联邦政府门户网站直接指出，并提到2025年第32号联邦法令关于资本市场管理局；监管机构自己2026年的主席决议重申了该法令及2025年第33号联邦法令关于资本市场的监管。对旧域名的请求现在解析为新域名。

品牌更名在监管机构自身的材料中尚未完成:较早的 PDF、联系地址、现行决议上的信头以及至少一个菜单项仍显示为 SCA。目前两个名称均无误,这意味着文件、章程文件和营销材料可能需要重新制备,而何时进行属于判断问题,而非规则。

一个值得提到的实际陷阱是：域名cma.gov.ae完全属于另一个机构，即阿布扎比的创意媒体管理局。联邦证券监管机构发布的是sca.gov.ae和uaecma.gov.ae。将错误的一个链接到的内容和尽职调查文件比你想的要常见。

上面的地图是可发布的。您在地图上的位置是不可发布的，且空白是具体而不是一般的。

从迪拜开始的位置并未通过任何已发布的测试解决。一家公司拥有阿布扎比许可证、在迪拜有员工及在两个酋长国都有客户，并没有在公开记录上得到答案，金融自由区实体向外营销也没有。

迪拜牌照能否延伸到更广泛的阿联酋，取决于 2024 年一份新闻稿中的一句许可性措辞：获 VARA 发牌的服务商可默认在联邦监管机构处登记，以服务更广泛的阿联酋。这是关于一个登记步骤的许可性语言，发布于 2026 年 4 月联邦框架出台之前，不应被描述为在整个阿联酋自动生效的覆盖。

现行有效的联邦层面文件仍是又一处空白。这八项活动名称来自监管机构自己的新闻稿;界定这些活动的决议在后来的决议中被提及,但其文本并未载于监管机构的公开页面,而网站上仍保留的旧版指引描述的是已被取代的六类许可证制度。因此,某一模式是属于“安排托管”(Arranging Custody)还是“安排投资交易”(Arranging Investment Deals),抑或同时不属于两者,无法根据已公布的内容作答;针对依据旧制度获得许可的公司,也尚未公布任何过渡机制。

对代币进行分类。对活动进行分类。选择分类所置于的制度。然后选择地域，最后选择区域和包。按此顺序完成，区域决策几乎是机械的；反向操作则是披着节省外衣的重新许可事件。

每家监管机构对结果都保留自由裁量权，因此在选定园区之前的每一步都是基于您的具体情况作出的架构判断。请在实体成立之前与我们联系。