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四个区域,一个国家:您的虚拟资产模型归哪个监管机构管理

Velarozone税务与合规服务台12 阅读分钟数

简短的回答

地区在区域前选择监管机构。包括其自由区和特殊发展区的迪拜,是VARA。DIFC是DFSA。ADGM是FSRA。其他酋长国,包括其商业自由区,属于联邦资本市场管理局,前称证券和商品管理局;联邦虚拟资产机制涵盖普通自由区,但明确不包括金融自由区。中央银行在阿联酋的所有地方监管支付用途的代币,处于其他监管之上。该区域也跟随提供方,而非客户:VARA的要求适用于在迪拜提供的活动,无论是面向居民还是全球客户,而中央银行的禁止适用于在阿联酋境内进行或面向阿联酋内人士提供的服务。

大多数人从错误的角度出发来审视这个问题。他们心中有个区域,包裹价格,以及关于选择哪项活动的问题。监管机构被视为在已经做出的决定上的下游批准。

情况恰好相反。您注册的地区选择监管机构,监管机构选择描述您的业务的词汇,并且这种词汇在不同监管体系之间无法翻译。四个范畴,一个国家,以及一个横跨所有四个范畴的联邦支付体系。

这张地图,监管机构自己的话。

下面的边界不是推测得出的。每一个都是由拥有它的监管机构发布的,在迪拜的情况下,由两个监管机构独立以相同的方式描述同一条界线——这听起来比实际要少见得多。

哪个监管机构覆盖哪个地区,以及每个监管体系的构建基础是什么

  • 迪拜,包括其自由区和特殊开发区,排除DIFC

    监管机构
    VARA
    该监管体系的结构基础
    一个专门的虚拟资产监管体系:八种活动命名的许可证,四本强制性规则手册,以及每项活动的一本规则手册,累计适用
  • 迪拜国际金融中心

    监管机构
    DFSA
    该监管体系的结构基础
    一个独立于VARA所定义的酋长国的单独监管体系;我们在此不对其规则进行描述,因为DFSA自己的网站我们无法访问
  • ADGM

    监管机构
    FSRA
    该监管体系的结构基础
    针对与虚拟资产相关的已命名受监管活动的金融服务许可,伴随企业授权的资产接受门槛
  • 其他每个酋长国,包括其商业自由区

    监管机构
    资本市场管理局(前身为SCA)
    该监管体系的结构基础
    一个资本市场框架:五个模块和八种在证券领域命名的活动,表示与IOSCO和FATF一致,基于相同活动、相同风险、相同监管结果
  • 在阿联酋的任何地方,以上任一地区之上

    监管机构
    阿联酋中央银行
    该监管体系的结构基础
    支付代币服务——发行、转换、保管和转移

酋长国是一个定义术语,定义是范围

VARA的规定将酋长国定义为跨迪拜酋长国的所有区域,包括特殊开发区和 自由区,但不包括迪拜国际金融中心。每个VARA页面的页脚都用更简洁的语言表示了同样的内容:VARA是唯一在迪拜的自由区以及 大陆 内监管虚拟资产的机构,但在DIFC的管辖范围内除外。

联邦监管机构对VARA的范围做出了相同的描述。它自己在2024年发布的关于合作协议的记录表明,VARA负责监管、监督和管理迪拜的虚拟资产及相关活动,包括特殊开发区和自由区,排除迪拜国际金融中心。两个监管机构用自己的话发布相同边界的情况,就是这样稳妥。

所以一般禁令附加于地区,而不是于区域品牌。VARA的规定声明,除非获得VARA的许可,否则任何实体不得以商业方式开展任何虚拟资产活动,或声称这样做,除非它是获得许可的雇主的员工,或者是豁免实体——而豁免实体定义为政府及与政府相关的公共、非营利和慈善机构。这不是小企业、自有资金或企业对企业的豁免,并且经常被错误解读成这样。

两种自由区,一词

这就是让集团出错的不对称性。联邦虚拟资产体系覆盖普通商业自由区——监管机构自己的指导表明,其方法适用于作为投资工具在国家使用的虚拟资产,金融自由区除外,而关于基础内阁决策的发布表示,联邦职责涵盖阿联酋的该行业,包括自由区内。

DIFC和ADGM是金融自由区,完全不在联邦虚拟资产范围内。沙迦、艾艾曼或哈伊马角的商业 自由区 则不在此列。两者共享一个词,但在这里没有其他重要性。

存在一个明确的交叉。联邦监管机构的金融科技沙盒明确允许在阿联酋金融自由区注册的公司,须遵循条件——因此,DIFC或ADGM实体可以进入联邦沙盒,同时仍然不在联邦许可范围内。沙盒页面还明确指出,参与并不构成许可或暗示监管批准。这是一种测试安排,而不是一种途径。

中央银行位于地图之上,而不是并排。

支付令牌服务条例将支付令牌服务描述为阿联酋的数字支付服务,分为三个类别:支付令牌发行、支付令牌兑换以及支付令牌保管和转移。第2(1)条然后规定:任何人不得在阿联酋境内执行任何支付令牌服务,或指向阿联酋境内的任何人,除非获得中央银行的许可或注册以执行该服务。

该段落本身解决了重叠问题。它禁止每个人,并且不为已在另一个阿联酋制度下获得许可的公司提供例外——因此,现有的虚拟资产许可证并不能解答支付令牌的问题。该条例也在随后的段落中明确指出:第2(2)条和第2(3)条均规定该禁令适用于所有人,包括在其获得联邦证券监管机构或当地许可机构监管的虚拟资产活动中执行的任何人。

VARA从其角度交叉引用了同一边界。所有与阿联酋中央银行数字货币有关的虚拟资产活动均在中央银行的唯一和独占管辖之下,而VARA的发行规则书规定,声称保持与迪拉姆稳定价值的法定货币虚拟资产的发行不会在该规则书下获得批准,并始终由中央银行保留。VARA还保留将虚拟资产分类为中央银行监管的权力。

对本节的警告,明确说明,因为这是地图中最近移动的部分。我们在这里引用中央银行自身规则书的文本,而不是对其的摘要,任何构建稳定币或结算模型的人都应该在承诺结构之前在监管机构重新验证该文本。这是该集群中仅一个界限,其中滞后的阅读很可能会导致高昂的代价。

边界跟随提议,而不是客户。

创始人寻求地理位置以逃避制度,而监管机构已经从两侧关闭了这扇门。VARA表示,无论活动是针对居住在酋长国的客户还是针对全球客户,在活动可行的情况下,都需要获得许可证——因此仅为离岸客户服务并不能消除迪拜的范围。中央银行的禁令适用于在阿联酋境内进行的服务或指向阿联酋内的人员——因此,离岸状态也不能消除阿联酋的范围。

义务随许可证而转移。VARA的条例规定,如果供应商在酋长国以外的任何司法管辖区进行许可活动,则必须至少遵守该活动的条例、规则和指令的最低标准,并且供应商必须始终满足两个监管标准中的更高者。对于拥有欧盟、英国或新加坡分支的集团而言,该条款可能引入的义务是任何仅在迪拜阅读文件所无法发现的。

两个监管机构,各自八个活动,但并不是同样的八个。

VARA发布了八项虚拟资产活动:顾问服务、经纪-交易服务、保管服务、交易所服务、借贷服务、管理和投资服务、转移和结算服务,以及发行类别1。它们是以所提供服务的名称命名的。

联邦框架于2026年4月13日发布的也发布了八项:作为主体交易虚拟资产、作为代理交易虚拟资产、提供保管、安排保管、安排投资交易、提供投资建议、投资组合管理和运营多边交易设施。它们是以证券监管词汇命名的。

监管机构自己的公告描述为将受监管活动从三个扩展到八个。注意这个数量,因为它显然与监管机构的其他现行文档不一致:早前的指南在同一网站上仍发布六种 许可以及类型——平台运营商、安全保管、财务咨询、投资组合管理、经纪人和交易商。许可类型和受监管的活动不是同一计量单位,且在执行决议未发布的情况下,无法从公开记录中对两者进行调和。我们报告两个计数,而不是选择其一。

它们不是同样的八个,企业无法通过名称将一个映射到另一个。任何声称阿联酋有八项受监管虚拟资产活动的句子,都没有说明哪一个监管机构,都是在同时描述两个不同的列表。联邦框架也运行五个模块——一般要求、商业行为、替代交易系统、反洗钱和对恐怖融资的打击,以及审慎要求——替代交易系统模块扩展到传统的证券多边交易设施和专门针对代币化证券的设施。

监管机构的名称也发生了变化,两个名称均在使用中。

证券和商品管理局现在改名为资本市场管理局。联邦政府门户网站直接指出,并提到2025年第32号联邦法令关于资本市场管理局;监管机构自己2026年的主席决议重申了该法令及2025年第33号联邦法令关于资本市场的监管。对旧域名的请求现在解析为新域名。

在监管机构自己的平台上,重命名尚未完成——较旧的PDF、联系地址、当前决议上的信头,至少还有一项菜单项仍标注为SCA。目前两个名称都没有错误,这意味着文书、章程和市场营销可能需要重新修改,时间的安排是判断的,而不是规则。

一个值得提到的实际陷阱是:域名cma.gov.ae完全属于另一个机构,即阿布扎比的创意媒体管理局。联邦证券监管机构发布的是sca.gov.ae和uaecma.gov.ae。将错误的一个链接到的内容和尽职调查文件比你想的要常见。

  • 您已持有的许可证可能比您想象的更具适用性:监管机构的2026年第16号决议规定,除了保险公司外,中央银行许可的实体可以执行其2026年虚拟资产决议中列出的活动。
  • 该文本针对持牌实体。它对子公司、分支机构以及中央银行自身是否还需额外的同意保持沉默。

地图结束的地方。

上面的地图是可发布的。您在地图上的位置是不可发布的,且空白是具体而不是一般的。

从迪拜开始的位置并未通过任何已发布的测试解决。一家公司拥有阿布扎比许可证、在迪拜有员工及在两个酋长国都有客户,并没有在公开记录上得到答案,金融自由区实体向外营销也没有。

无论迪拜许可证是否延伸至更广大的阿联酋,依赖于2024年新闻稿中的一句许可性表述——即VARA许可的提供者可以默认注册为联邦监管机构,从而服务于更广泛的阿联酋。这是关于注册步骤的许可性语言,发布于2026年4月的新联邦框架之前,不应将其描述为自动适用整个阿联酋的覆盖范围。

有效的联邦工具是另一个空缺。这八项活动名称来自监管机构自己的新闻稿;定义它们的决议在后续的决议中提到,但其文本尚未在监管机构发布的页面上,且仍在该站点上的较早指导描述了一个已被取代的六种许可证制度。因此,某一特定模型是否属于安排保管或安排投资交易,或者两者之外,无法从发布的信息回答——而且尚未发布任何针对之前制度下持牌公司的过渡机制。

  • 该代币处于投资目的和支付目的界线的哪一侧——分割取决于用途,因此代币可以在不更改代码的情况下更改监管机构。
  • 该集团在其他地方的活动是否将阿联酋许可证提升到更高标准,这意味着什么?
  • 该结构是金融自由区的赌注,联邦的,还是两者——沙盒是否改变了这一点?
  • 对手方、银行和交易所实际上可以在哪个监管机构的注册上验证您?

做出决定的顺序。

对代币进行分类。对活动进行分类。选择分类所置于的制度。然后选择地域,最后选择区域和包。按此顺序完成,区域决策几乎是机械的;反向操作则是披着节省外衣的重新许可事件。

上述区域的每一步都是根据您的事实在监管者面前做出的结构判断,每个监管者保留对结果的自由裁量权。这是一次对话,而不是一个表格——在实体存在之前请与我们交谈。

简而言之

从中获取什么

  • 地域选择监管者:迪拜(不包括DIFC)是VARA,DIFC是DFSA,ADGM是FSRA,其它酋长国及其商业自由区是联邦资本市场管理局。
  • 联邦虚拟资产制度涵盖普通自由区,但明确不包括金融自由区——DIFC和ADGM完全置于其外。
  • 中央银行第2条第1款禁止支付代币,约束每个人,并在任何其他许可之上适用;第2条第2款和第3款明确说明,它们适用于已经获得联邦监管者或地方许可机构许可的人员。
  • VARA的范围涵盖从迪拜提供给全球客户的活动,在境外运营其许可活动的VASP必须始终满足这两个监管标准中较高的一个。
  • VARA和联邦监管者各自发布了八项活动,而且它们不是相同的八项——这些列表不能按名称一一对应。
哪个监管者覆盖阿联酋自由区的虚拟资产?
这取决于该自由区所在的酋长国以及它是否是金融自由区。迪拜的自由区和特殊开发区(不包括DIFC)归VARA管辖——这也是VARA的法规定义酋长国的方式,以及联邦监管者描述VARA的职责的方式。其他酋长国的商业自由区归联邦资本市场管理局管辖。DIFC和ADGM是金融自由区,并完全置于联邦虚拟资产制度之外,分别由DFSA和FSRA监管。
VARA许可证是否允许我在阿联酋全境服务客户?
没有自动在发布的记录上。2024年的合作发布声明指出,被VARA许可的提供商可以默认向联邦监管机构注册,以服务更广泛的阿联酋。这是一种关于注册步骤的许可性语言,在2026年4月的联邦框架之前发布,尚未发布确认其当前操作的规则文本。应该进行检查,而不是假设。
是SCA还是CMA?
这两个名称目前都在使用。证券和商品管理局现已根据2025年第32号联邦法令成为资本市场管理局,旧域名解析到新域名,但监管机构自身的旧文件、地址和信头仍然显示SCA。请注意,cma.gov.ae是另一个机构——阿布扎比的创意媒体管理局——并不是证券监管者。
我是否需要中央银行许可证以及虚拟资产许可证?
如果该模型涉及支付代币,那么这个问题必须单独回答。支付代币服务法规第2条第1款禁止任何人在阿联酋或针对阿联酋内的人进行支付代币服务,除非获得中央银行的许可证或注册,并且对在其他地方获得许可的公司没有例外;第2条第2款和第3款明确说明它们的禁令适用于所有人员,包括那些已获得联邦证券监管者或地方许可机构许可的人。持有虚拟资产许可证并不能对此提供解答。

本页面仅提供有关阿联酋商业设立的一般信息,不构成法律、税务、移民或银行建议。规则、费用、允许的活动和银行政策可能会变。这最终的资格取决于您的具体情况及申请时适用的规则。

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本页为译文。 本页面为英文版本的译文。如两者存在出入,以英文版本为准。官方要求由阿联酋联邦及各酋长国主管部门以及自由区注册机构规定,部分原始文件以阿拉伯语发布——在采取行动前,请务必核对原始来源或向我们咨询。