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加密货币交易所可以在哪里在阿联酋注册

Velarozone税务与合规服务台15 阅读分钟数

简短的回答

交易是四种工具和四种词汇。迪拜许可交易服务 — 在虚拟资产和法定货币之间的转换或在虚拟资产之间的转换、匹配订单及维护订单簿 — 边际交易和交易所交易衍生品服务仅作为附加权限提供,必须在许可证中明确授权和规定。ADGM 将交易场所监管为多边交易设施,并表示,任何希望经营认可投资交易所的授权人,在获得认可命令时必须放弃其金融服务许可;两者不可叠加。联邦框架将运营多边交易设施列为其八项活动之一,并运行替代交易系统模块,该模块也覆盖传统证券场所和专门为代币化证券设立的场所。DIFC 完全不在 VARA 的监管范围内,依据 VARA 自己对酋长国的定义。场所的所在位置决定了它的名称、可能附带的内容、是否可以在同一公司中存放客户资产,以及它可能接受哪些资产。

每个人都要求相同的东西,但没有两个监管机构称它为相同的东西。创始人脑海中的产品是一个带有订单簿的屏幕。允许它的工具在阿联酋的四个中心中有不同的名称,而这些名称带有不同的附加内容。

这比听起来更为重要。名称决定了什么可以被认可为许可的一部分、场所是否可以持有客户资产,以及 — 与所有这些不同 — 你打算上市的资产是否可以被接受。

四个名称对应于一个在屏幕上看起来相同的产品

这四行描述的是每个制度的构建基础,而不是哪个更好。实用的阅读与排名表相反:找出哪些词汇描述了你实际建立的内容,然后中心随之而来。

在每个阿联酋中心,交易场所的名称以及该工具所附带的内容

  • 迪拜,除DIFC外

    场馆的名称
    交易服务,VARA的八项虚拟资产活动之一
    与之相关的内容
    保证金交易和交易所交易衍生品服务是附加许可,必须获得VARA的明确授权并在许可证中明确规定
  • ADGM

    场馆的名称
    运营多边交易设施,与虚拟资产相关进行
    与之相关的内容
    运营商在转变为认可投资交易所地位时,必须放弃其金融服务许可; 监管者也可以要求接受虚拟资产的MTF获得认可命令
  • 其他每个酋长国,包括其商业自由区

    场馆的名称
    运营多边交易设施,是资本市场管理局的八项活动之一
    与之相关的内容
    一种替代交易系统模块,也涉及传统的多边交易设施,适用于证券及专门用于代币化证券的设施
  • 迪拜国际金融中心

    场馆的名称
    DFSA的一个独立制度,依据VARA对酋长国的定义,超出VARA的管辖范围
    与之相关的内容
    这里没有具体说明。DFSA自己的网站我们无法访问,我们不从无法打开的页面描述监管机构的规则

迪拜:广义定义,其有趣的部分为认可

VARA的交易服务定义有四个方面:在虚拟资产和法定货币之间进行交易、买卖或转换;在一个或多个虚拟资产之间进行同样的操作;在买家和卖家之间匹配订单并进行此类交易;并为了这些活动维护订单簿。第四个方面独立存在,这意味着一个从不接触法定货币并且从不持有客户资产的场馆,仍然可以仅凭订单簿的强度而在定义之内。

大多数创始人假设包括的内容并不算。保证金交易是附加内容:VARA的规则书中说明,对于经纪交易商和交易所而言,VASPs只能在明确获得VARA授权并在许可证中明确规定的情况下提供保证金交易服务。交易所交易的衍生品服务在交易服务规则书中也具有相同的构造。这些是对活动许可证的认可,而不是单独的许可证,也不是默认的内容。

认可在公开记录上可见,对于进行对方尽职调查的任何人而言都是值得知道的:VARA的公共注册表将交易服务(包括交易所交易衍生品服务)作为一个独特的过滤值,因此衍生物许可的存在或缺失可以从公司外部读取。

在提供衍生品的情况下,零售投资者的风险在规则书中设定上限,而不是在政策中。VASPs不得允许零售投资者使用或接触超过5比1杠杆的交易所交易衍生品服务,初始保证金最低为20%,并且必须在20%不适合特定客户或产品的情况下要求更高的初始保证金。对于机构和合格投资者,企业必须有并实施自己的最大杠杆政策。提供这些产品的公司还必须跟踪每个审查期中经历损失的零售投资者的数量和比例,并在审查确定不成比例的零售损失时进行补救。

另外两个条件塑造了商业计划而不是申请。零售访问不是自动的——VARA指出,VASPs在获得许可后可以向零售客户提供服务,并且VARA可以自行决定某些VASPs可能只能获得批准为合格投资者和机构客户提供服务,并且该限制必须由公司作为其许可证的条件进行发布。而且,该场馆不得进行自营交易:交易服务规则书禁止VASPs主动投资其自身或其集团的投资组合,并明确指出投资于交易所交易的衍生品也包括在该禁止之内。

ADGM:该场馆是MTF,并且阶梯中有一个缺口

FSRA将运营多边交易设施描述为一项关键的虚拟资产监管活动,并指出它是全球第一个将虚拟资产交易平台作为MTFs进行监管的监管机构。结构性后果是具体的。

接入模式不同于传统交易所。FSRA记录表明,虚拟资产MTF通常运营一种不包括会员的接入模式,直接向MTF的零售和机构客户授予接入,且在此过程中MTF失去了一个监管和监督防御层。其应对措施是要求MTF对每个接入并在市场上交易的客户进行自己的客户尽职调查——这一合规功能是针对整个用户基础而不是针对会员名单进行规模化的。

迈向认可交易所并不是一步之遥。市场基础设施规则允许认可投资交易所运营MTF,前提是其认可命令中包含允许其进行的规定,而虚拟资产部分符合虚拟资产框架。但指南指出,操作MTF的授权人如果希望同时运营认可交易所,则在获得认可命令时将被要求放弃其金融服务许可。两者不是累加的,监管者可以在MTF接受认可的虚拟资产或接受的现货商品时,单独要求进行这一变更。

持有客户资产的MTF还发生了其他事情。指南指出,一个MTF无论是将自己视为负责保管,还是在内部执行保管,都将被视为提供虚拟资产的保管,并期望场馆与保管操作之间在责任、员工、技术和(在适当情况下)财务资源方面进行适当的职责分离。

实质是定性陈述,且大纲中不可协商:涉及所有领域的资源,包括商业、治理、合规与监控、运营、技术、IT和人力资源,并期望授权人的思维和管理位于ADGM内。未公布任何人数或办公面积,这意味着测试是通过论证而非数字来满足的。

联邦场所,未公布的内容

资本市场管理局于2026年4月13日发布了其虚拟资产框架,描述了五个核心模块——一般要求、商业行为、替代交易系统、反洗钱和反恐融资及审慎要求——并将受监管活动从三项扩展至八项,包括运营多边交易设施。框架的组织原则是相同活动、相同风险、相同监管结果,并声称与IOSCO和FATF的一致性。

替代交易系统模块不仅限于虚拟资产。监管机构表示,这适用于证券的传统多边交易设施和专门针对代币化证券的设施——这使其成为一个自然的场所,其工具是已经是证券的代币化版本。

这里的坦诚是必要的:执行决议在监管机构2026年后期的决议中被提及,但其文本在监管机构公开页面上并不存在,而仍在同一网站上托管的指南描述了不同的、以六个许可为语言的被替代的制度——平台运营商、安全保管、财务咨询、投资组合管理、经纪人和交易商。公告对之前的制度的计数为三个受监管的活动,与六种 许可以及类型不是同一单位,也无法从任何发布的材料中进行协调。因此,活动名称是公开的,而定义、范围、豁免及过渡安排则并不可知。以往制度下获得许可的企业的过渡机制也没有发布。

关于场所,旧的指导确立的和未被反驳的内容是一个值得继续关注的结构性要点:虚拟资产平台运营商可以提供保管服务,而无需获得额外许可证,但必须在责任、员工、技术和财务资源之间保持适当分离,使用第三方保管人并不解除其对客户的责任。该条款是否在2026年框架中继续存在恰恰是需要确认而不是假设的内容。

DIFC是第四个中心,我们不会对其进行二手描述。

DIFC是由VARA根据其对酋长国的定义划分出来的——VARA已公布这一点,毫无疑问。它是一个拥有自身监管机构DFSA及其自身规则的第四个中心。

我们不打算列出这些规则当前的内容。DFSA自身的网站未能回应我们,我们的立场是,我们不根据二次摘要或我们无法打开的页面描述监管机构的要求。开始日期、评估标准和标准计数正是过时且被重复的细节,计划在DIFC设置场所的读者需要从监管机构而不是我们那里获取这些信息。

结构性要点在没有这些信息的情况下依然存在,这也是在这个阶段重要的:DIFC是一个独立的制度,而不是迪拜的变体。针对VARA词汇设计的模型在中心变化时必须重新分析,否则重新分析是确立中心的理由。

您的产品实际上是一个场所吗?

这是决定答案的问题,并非仅由您称呼产品的方式来确定。FSRA列出了它视为场所特征的要素:允许价格发现、展示一个对任何公众成员可访问的公共交易订单簿,无论他们是否为客户,并允许交易通过市场类型匹配引擎自动匹配。意图单独作为经纪人或交易商运营的公司,包括场外交易台,不能以使其被视为运营市场的方式构建其服务或平台。

而且评估不仅限于架构。指导指出,运营、用户界面、网站、营销材料以及任何公众或客户面向的信息必须不让人产生该公司在运营MTF(多边交易设施)的印象。产品设计决策和监管决策是同一个决策,这与大多数团队的顺序不同。

在迪拜,重叠的方向相反。在虚拟资产中促进买卖双方交易匹配的属于经纪商-交易商的一部分,而匹配订单和开展交易、维护订单簿属于交易所的一部分。一个产品表面可以同时满足这两个定义,VARA并未发布任何决胜负者。请求报价系统、聚合器路由到单一外部场所、内部化者及显示指示性价格的屏幕处于一个没有人在发布的文本中解决的领域。

资产门与公司门是分开的

经营一个场所的权限并不是在其上列出任何东西的权限,每个中心单独处理资产问题与公司问题。

在ADGM,机制是接受的虚拟资产,由公司评估:授权人根据七个已发布的标准评估一个虚拟资产,在开始之前通知监管机构,并且——在没有指示的情况下——可以将其视为被接受。人们错过的后果是,被接受的虚拟资产仅对该授权人被接受,每家公司必须在其自己的网站上保持当前的接受资产清单并持续监控它们。与法币相关的代币则正好相反:监管机构本身决定并发布一个综合清单,接受按网络每个代币记录,接受结果仅限于在ADGM内使用。同一代码在不同链上是一个不同的问题。

也有严格的禁止。在ADGM,任何人不得从事涉及虚拟资产或与法币相关的代币(即算法稳定币或隐私代币)的发行、销售、购买、转让或保管的受监管活动——这是法定禁止,而非政策偏好。在迪拜,禁止发行增强匿名性的加密货币及与之相关的所有虚拟资产活动。

根据联邦指导,获得许可的主体仅可以交易被接受的虚拟资产,资产本身必须在监管机构注册,且运营商必须提供符合适用尽职调查标准的第三方合规证书。在四个中心内,上市决策并非纯商业性,而是建立在资产清单上的商业计划是一个内部具有第二次批准的商业计划。

保管位置决定您公司的数量

相同的产品,在三个中心,会产生三种不同的公司数量。

在迪拜,VARA的保管服务规则要求提供保管服务的VASP与提供其他虚拟资产服务的任何集团成员是一个独立法律实体,允许在VARA满意于分隔的情况下,允许在同一实体中提供转移和结算服务,并且第二条款将保管中的质押视为保管的一个子集。此外,保管还附带定义条件:只有将每个客户的资产分隔到单独的VA钱包中的VASPs才能获得保管许可证,或者如保管服务规则中其他允许的方式。法规明确保留该例外;已发布的规则要求无一个的每个客户钱包。因此,综合模型在现行文本下不满足合格条件,这比说法规直接禁止它更窄。

在ADGM,提供保管的场所也是提供保管的,要求是对责任、员工、技术和适当的财务资源进行分隔。适当的这一短语在其中承担了重要的工作,而它是否意味着分开的系统、团队或公司则是一个监管对话,而非已发布的规则。

根据旧的联邦指导,平台运营商可以在同一许可证中提供保管,前提是它分隔责任、员工、技术和财务资源——外包并不解除对客户的责任。三个中心,三个结构性答案,而该答案决定实体数量、资本结构和客户文档。

在您注册任何东西之前需要确定的事项

对于您的特定模型,以上这些都没有公布的答案,其中几个是由保留自由裁量权并可以后来重新审视立场的监管机构决定的。这就是表格停止有用、结构判断开始的地方——在车辆注册和界面构建之前与我们联系。

  • 该产品是一个场所还是一个交易台,根据价格发现、公开可访问的订单簿和自动匹配来判断——接口和营销是否与架构一致?
  • 它属于哪些活动定义,是否在同一中心内属于多个活动?
  • 保管功能是否必须在不同的公司中,而如果是的话,哪家公司持有客户关系?
  • 所选资产清单是否能通过您所选择的中心的接受、注册或适合性门槛——它中是否有任何物品是明确禁止的?
  • 计划中是否包含保证金或衍生产品,所选的工具是否允许将它们纳入许可?
  • 您预计监管机构会在许可上写下哪些条件,如果他们包括对零售访问的限制,商业计划将是什么样的?

简而言之

从中获取什么

  • 迪拜在四个方面定义下授权交易服务,而维持订单簿是其中一个方面。
  • 保证金交易和交易所交易衍生品服务是必须明确授权并在VARA许可证中明确规定的附加服务,而不是默认服务。
  • 在ADGM,转为认可投资交易所地位的MTF操作员必须放弃其金融服务许可——这两种许可不是可加的。
  • 联邦框架名为经营多边交易设施,运行一个替代交易系统模块,接触专门为代币化证券提供的场所,但操作决议的文本尚未公布。
  • 一个产品是否是场所取决于价格发现、公开可访问的订单簿和自动匹配——至少有一个监管机构将用户界面和营销视为该评估的一部分。
我可以在迪拜获得加密交易所许可证吗?
迪拜将交易服务授权为VARA的八项虚拟资产活动之一,涵盖虚拟资产与法币之间的转换、虚拟资产之间的转换、匹配订单和维护订单簿。它由VARA授予,而不是由自由区授予,保证金交易和交易所交易衍生品服务是必须明确授权并在许可证中明确规定的独立附加服务。
交易所等同于多边交易设施吗?
从词汇上看并不相同。ADGM和联邦框架均将场所监管为多边交易设施;VARA使用交易服务。在ADGM中,MTF之上的梯级是认可投资交易所,指导方针指出,获得认可令的MTF操作员将被要求放弃其金融服务许可,因此这是一种转变而不是附加。
该场所可以在同一公司持有客户资产吗?
这取决于中心。VARA要求保管VASP必须是与提供其他虚拟资产服务的集团成员分开的法律实体,并有狭窄的例外。ADGM将保管的场所视为也是提供保管,并期望职能、员工、技术及(如适用)财务资源的分离。较早的联邦指导允许平台操作员在相应分开的情况下无需额外许可证进行保管。
阿联酋的场所可以列出哪些代币?
每个中心运行一个单独的资产门槛。ADGM使用被接受的虚拟资产,按公司的七个标准进行评估,仅为该公司接受,法币参考的代币由监管机构按每个网络每个代币接受。联邦指导要求资产必须被接受并向监管机构注册,并提供第三方认证。隐私代币和算法稳定币在ADGM中被禁止,匿名增强型加密货币在迪拜被禁止。

本页面仅提供有关阿联酋商业设立的一般信息,不构成法律、税务、移民或银行建议。规则、费用、允许的活动和银行政策可能会变。这最终的资格取决于您的具体情况及申请时适用的规则。

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本页为译文。 本页面为英文版本的译文。如两者存在出入,以英文版本为准。官方要求由阿联酋联邦及各酋长国主管部门以及自由区注册机构规定,部分原始文件以阿拉伯语发布——在采取行动前,请务必核对原始来源或向我们咨询。