虚拟资产转移本身就是一项独立的活动

VARA法规的附表1将虚拟资产转移和结算服务定义为虚拟资产从一个实体到另一个实体或者从一个实体到另一个虚拟资产钱包、地址或位置的传输和/或结算。慢慢读一下最后一部分。它并不要求有两个客户、或对方关系、或变更实际所有者。钱包、地址或位置之间的移动包含在定义之内。

这足够广泛，涵盖了其构建者认为的许多基础设施：结算层、路由服务、作为基础设施呈现的桥接运营商，向第三方提供的资金移动工具。无论其中任何特定一项是否以商业方式开展该活动都是另一个测试，VARA对此拥有唯一和绝对的裁量权，考虑到该公司是否将自己视为以商业方式进行此活动，以及活动的规律性、规模和连续性，以及是否存在任何商业元素，包括价值实物。没有发布的交易量下限将公司排除在范围之外。

保管是其他方面排他的。VARA要求保管人必须是与任何开展其他虚拟资产活动的集团成员不同的法律实体。然后，保管服务规则书做出一个明确的例外，转移和结算是唯一的：保管人可以在同一实体中申请虚拟资产转移和结算服务许可证，仅在VARA对所有相关要求感到满意的情况下获得批准，包括严格执行实现保管操作与转移和结算操作之间必要分隔的政策。

对于既保管又结算的集团而言，需要一家实体还是两家，取决于 VARA 是否接受隔离论证，而该论证是一个结构设计问题，而不是备案问题。《托管服务规则手册》（Custody Services Rulebook）的引言补充说明，此时《虚拟资产转移与结算服务规则手册》（VA Transfer and Settlement Services Rulebook）同样适用，并与托管规则累积适用。VARA 自己的持牌活动公开页面只陈述了排他性规则，却没有提及例外，因此依据该摘要的读者会规划出一个规则手册实际上并不要求的结构。

中央银行的支付令牌服务法规将支付令牌服务描述为阿联酋的数字支付服务，分为三个类别：支付令牌发行、支付令牌转换和支付令牌保管与转移。然后第二条第1款以其自身的权利阐明了禁止的内容：任何人在阿联酋境内或面向阿联酋的人员执行任何支付令牌服务，除非该人已获得中央银行的许可或注册以执行该支付令牌服务。

该段仅凭其措辞即解决了重叠问题。它适用于任何人（Person），不含任何例外，其中也没有任何内容取决于公司还持有什么。因此，已有的虚拟资产牌照并不能解决支付代币问题：这一问题由另一家监管机构提出，针对的是同一资产的同一次转移。

该法规在后续段落中同样提及，尽管不是在第一段。第二条第2款涵盖类似或等同于支付令牌服务的服务，这些服务在不是支付令牌的支付方式上进行；第二条第3款禁止算法稳定币和隐私令牌，均包含以下句子：此禁令适用于所有人员，包括任何人在执行其获得SCA或地方许可当局监管的虚拟资产活动过程中所采取的行动。结合阅读，该条款关闭了门，然后命名可能认为它对他们开放的人。

同一条例还规定了计价币种。迪拉姆支付代币只能以迪拉姆计价，外国支付代币发行人则只能以外币计价。

阿布扎比全球市场（ADGM）的虚拟资产监管活动列表，在COBS 17.1.1中列出，包含七项：作为原则交易、作为代理交易、提供建议、安排交易、管理资产、提供保管服务和运营多边交易设施。该列表中没有转移或结算活动。相反，转移一词作为一种方式出现在FSMR第5A(4)节的法定禁令中，该禁令禁止涉及算法稳定币、隐私令牌或采用类似技术的数字资产的发行、出售、购买、转移或保管的受监管活动。

因此,按 ADGM 框架分析的资金流转业务,所要问的并不是它是否符合某项转移许可,而是它对在途资产所行使的控制是否构成提供托管(Providing Custody)。这又回到三种钱包安排,回到将公司持有必需密钥的多重签名设计纳入外包托管类型的脚注,也回到 ADGM 和联邦指引都使用“一般而言”(generally)一词而不划定界线的问题。

两个制度，两种词汇，以及需要在两者中准确描述的商业模式。任何一种描述都不是另一种的翻译，且公司不能通过活动名称将一个映射到另一个。

这里的边界并不像创始人所期待的那样整齐地划分领域。VARA的要求在活动在迪拜酋长国内或来自该酋长国提供时生效，无论是针对居住在该酋长国的客户还是向全球客户提供的活动，只要该活动是允许的。中央银行的支付令牌禁令在阿联酋内进行的服务或针对阿联酋内的个人的服务生效，无论服务的来源。

结果是，离岸客户并不会消除阿联酋内的一家公司所处的边界，而在阿联酋外的公司指向阿联酋内的公司也不会消除其边界。单一的市场进入计划可触发两个阿联酋监管体系和一个外部监管体系，其互动是结构化的问题而非合规任务。

每个转移业务对话下都有两个因素，而这两者都没有公布的答案。

第一个是定性问题。在途之物究竟是虚拟资产还是支付代币，取决于目的和用途而不是代码，而且没有任何监管机构公布混合用途工具如何定性，也没有公布由谁决定。联邦层面的立场是，用于投资目的的虚拟资产归资本市场监管机构，用于支付目的的虚拟资产归央行。这是一条关于某一区分的清晰规则，但没有人使这一区分具备可操作性。

第二是控制。对运输路径的影响程度在迪拜或阿布扎比的公布记录中没有说明，这一点决定了一家公司是否 Licensed，以及这个决定是由结构设计而不是其描述所决定的。

特征化和控制是决定转移业务的两个变量，而这两者都没有公布的答案。它们通过将特定的运输架构与两个具有不同词汇的阿联酋监管体系进行对比，并接受其中一个监管机构可能对同一设计采取不同观点来解决。

如果您的模型为任何人移动任何东西，请在实体注册之前向我们提供运输路径、资产和市场进入计划。我们将告知您模型所处的边界及需要更改的内容以减少这些边界。这是结构性评论而非法律建议，并且它不是关于任何监管机构如何解读特定事实集的意见。