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移动虚拟资产是一项独立的活动
简短的回答
迪拜将虚拟资产转移和结算服务视为其八项获许可证的虚拟资产活动之一，定义为虚拟资产从一个实体到另一个实体或从一个实体到另一个钱包、地址或位置的传输或转移和结算。它也是VARA的保管服务规则书中允许保管人在同一家公司内持有的唯一权限，前提是监管机构对分隔感到满意。与此不同，中央银行的支付令牌服务法规将支付令牌保管和转移列为三类支付令牌服务类别之一，第二条第1款规定，任何人在阿联酋境内或面向阿联酋境内的个人执行任何支付令牌服务，除非获得中央银行的许可或注册。该禁令对每个人都是明确适用的，没有现有许可证的例外——该法规在同一条款的其他部分明确指出，第二条第2款和第3款的禁令适用于所有人员，包括任何人在执行其获得联邦证券监管机构或地方许可权威监管的虚拟资产活动过程中所采取的行动。因而，移动的内容决定了哪个制度适用，且可以同时应用两个制度。
我们在几乎每次基础设施对话中听到的一句话是：我们不持有任何东西，我们不交易任何东西，我们只是转移它。作为对技术的描述，这通常是正确的，但作为对边界的描述，它通常是错误的。
移动并不是在保管和交易被划分后所剩下的残余类别。在迪拜，它是一项有自己许可证和规则书的命名活动，在联邦层面，它是适用于公司持有的所有其他内容之上一个独立制度的三分之一。
迪拜如何定义它，以及定义为何如此广泛
VARA法规的附表1将虚拟资产转移和结算服务定义为虚拟资产从一个实体到另一个实体或者从一个实体到另一个虚拟资产钱包、地址或位置的传输和/或结算。慢慢读一下最后一部分。它并不要求有两个客户、或对方关系、或变更实际所有者。钱包、地址或位置之间的移动包含在定义之内。
这足够广泛，涵盖了其构建者认为的许多基础设施：结算层、路由服务、作为基础设施呈现的桥接运营商，向第三方提供的资金移动工具。无论其中任何特定一项是否以商业方式开展该活动都是另一个测试，VARA对此拥有唯一和绝对的裁量权，考虑到该公司是否将自己视为以商业方式进行此活动，以及活动的规律性、规模和连续性，以及是否存在任何商业元素，包括价值实物。没有发布的交易量下限将公司排除在范围之外。
- 迪拜八项命名虚拟资产活动之一，拥有独立规则书，且多于四项强制性规则书
- 涵盖转移到另一个钱包、地址或位置，而不仅仅是另一个实体
- 根据VARA对八项活动中七项的规定，需要设立私人办公室
- 适用于客户是迪拜居民还是全球客户，活动是在酋长国内或从酋长国提供
- 全面采用强制性的公司、合规和风险管理、技术和信息、市场行为规则书
它也是保管人在同一公司内可以持有的唯一许可证
保管是其他方面排他的。VARA要求保管人必须是与任何开展其他虚拟资产活动的集团成员不同的法律实体。然后，保管服务规则书做出一个明确的例外，转移和结算是唯一的：保管人可以在同一实体中申请虚拟资产转移和结算服务许可证，仅在VARA对所有相关要求感到满意的情况下获得批准，包括严格执行实现保管操作与转移和结算操作之间必要分隔的政策。
这比看起来更重要。对于同时安全存放和结算的集团而言，是否采用一个实体与两个实体之间的区别取决于分隔案例是否被接受——而该案例是设计问题，而不是提交文件问题。VARA自己公开的已许可活动页面没有提及例外而明确了排他性规则，因此，依据摘要读者规划的结构实际上并不是规则书所要求的。
如果移动的是支付令牌，则适用第二个制度
中央银行的支付令牌服务法规将支付令牌服务描述为阿联酋的数字支付服务，分为三个类别：支付令牌发行、支付令牌转换和支付令牌保管与转移。然后第二条第1款以其自身的权利阐明了禁止的内容：任何人在阿联酋境内或面向阿联酋的人员执行任何支付令牌服务，除非该人已获得中央银行的许可或注册以执行该支付令牌服务。
该段落根据其自身的措辞解决了重叠问题。它是针对任何个人起草的，没有例外条款，并且其中没有内容依赖于该公司持有的其他内容。因此，现有的虚拟资产许可证并不能回答支付令牌问题——这是一个不同的问题，由不同的监管机构询问，涉及同一资产的同一移动。
该法规在后续段落中同样提及，尽管不是在第一段。第二条第2款涵盖类似或等同于支付令牌服务的服务，这些服务在不是支付令牌的支付方式上进行；第二条第3款禁止算法稳定币和隐私令牌，均包含以下句子：此禁令适用于所有人员，包括任何人在执行其获得SCA或地方许可当局监管的虚拟资产活动过程中所采取的行动。结合阅读，该条款关闭了门，然后命名可能认为它对他们开放的人。
同一法规中还有一点值得注意。计价是固定的：迪拉姆支付令牌必须仅以迪拉姆计价，而外国支付令牌发行人只能以外币计价。
阿布扎比没有转移活动，这就是关键
阿布扎比全球市场（ADGM）的虚拟资产监管活动列表，在COBS 17.1.1中列出，包含七项：作为原则交易、作为代理交易、提供建议、安排交易、管理资产、提供保管服务和运营多边交易设施。该列表中没有转移或结算活动。相反，转移一词作为一种方式出现在FSMR第5A(4)节的法定禁令中，该禁令禁止涉及算法稳定币、隐私令牌或采用类似技术的数字资产的发行、出售、购买、转移或保管的受监管活动。
因此，根据ADGM的框架分析的移动业务并不在于它是否符合转移许可。它在于其对流动资产的控制是否相当于提供保管——这将你带回到三种钱包安排，以及将持有所需密钥的多签名设计纳入外包保管类型的脚注，以及ADGM和联邦指导中使用的“通常”一词，而不是划清界限。
两个制度，两种词汇，以及需要在两者中准确描述的商业模式。任何一种描述都不是另一种的翻译，且公司不能通过活动名称将一个映射到另一个。
客户的位置并不能让你摆脱这个问题
这里的边界并不像创始人所期待的那样整齐地划分领域。VARA的要求在活动在迪拜酋长国内或来自该酋长国提供时生效，无论是针对居住在该酋长国的客户还是向全球客户提供的活动，只要该活动是允许的。中央银行的支付令牌禁令在阿联酋内进行的服务或针对阿联酋内的个人的服务生效，无论服务的来源。
结果是，离岸客户并不会消除阿联酋内的一家公司所处的边界，而在阿联酋外的公司指向阿联酋内的公司也不会消除其边界。单一的市场进入计划可触发两个阿联酋监管体系和一个外部监管体系，其互动是结构化的问题而非合规任务。
您必须决定而不能查找的内容
每个转移业务对话下都有两个因素，而这两者都没有公布的答案。
第一是特征化。运输中的物品是虚拟资产还是支付令牌，取决于目的和用途，而不是代码，没有监管机构公布如何对混合用途工具进行特征化或由谁决定。联邦的立场是，投资目的的虚拟资产由资本市场监管机构监管，支付目的的虚拟资产则由中央银行监管——这是关于一个没有人实际区分的规则的明确指示。
第二是控制。对运输路径的影响程度在迪拜或阿布扎比的公布记录中没有说明，这一点决定了一家公司是否 Licensed，以及这个决定是由结构设计而不是其描述所决定的。
- 在转移过程中，这家公司是否在任何意义上持有资产——并且为谁持有？
- 集团内的任何人是否可以在没有客户指示的情况下停止、逆转或重新定向转移？
- 被转移的资产是否能够结清义务，并且实际上是否以这种方式使用？
- 模型是否也接触法定余额，这又是一组单独的义务？
- 对手方在哪里，计划是否将服务指向阿联酋内的人？
- 如果集团还提供保管服务，那么隔离案例是否足够强大以保持两个在同一实体内？
为什么这是判断而不是备案
特征化和控制是决定转移业务的两个变量，而这两者都没有公布的答案。它们通过将特定的运输架构与两个具有不同词汇的阿联酋监管体系进行对比，并接受其中一个监管机构可能对同一设计采取不同观点来解决。
如果您的模型为任何人移动任何东西，请在实体注册之前向我们提供运输路径、资产和市场进入计划。我们将告知您模型所处的边界及需要更改的内容以减少这些边界。这是结构性评论而非法律建议，并且它不是关于任何监管机构如何解读特定事实集的意见。
简而言之
从中获取什么
- VARA广泛定义了转移和结算，以捕捉在钱包、地址或位置之间的移动，而不仅仅是在实体之间，并将其许可作为八项活动之一。
- 这是保管服务规则手册中允许保管人在同一公司内持有的唯一许可，并且仅在VARA对隔离表示满意的情况下。
- 中央银行的支付令牌制度将支付令牌的保管和转移称为其自己的类别，第二条第1款禁止任何人在没有中央银行许可证或注册的情况下执行该服务——特别条款扩展至那些已经在阿联酋其他地区对虚拟资产活动持有许可证的人，详见第2条第2款和第3款。
- ADGM根本没有转移活动；在那里，转移业务是通过控制和保管问题进行评估的。
- 混合用途工具是否为虚拟资产或支付令牌，以及多少控制将转移业务拉入保管，均未公布——而且这两者决定了公司数量。
- 在迪拜，移动虚拟资产是一项许可活动吗？
- 是的。VA转移和结算服务是VARA许可的八项虚拟资产活动之一，在法规附表1中定义为虚拟资产在一个实体与另一个实体之间或在一个实体与另一个虚拟资产钱包、地址或位置之间的传输或转移及结算。
- VARA许可证是否涵盖移动稳定币？
- 单独来看不是。中央银行的支付令牌服务法规第2条第1款规定，任何人在阿联酋境内或针对阿联酋内的个人执行任何支付令牌服务，必须获得中央银行的许可证或注册，而支付令牌的保管和转移是其中三项指定服务之一。该段落对所有人都不例外。法规在第2条第2款和第3款中明确提出了同样的观点，这些禁令适用于所有人，包括在虚拟资产活动过程中持有许可证或受监管的任何人，无论是按照联邦证券监管机构的规定还是地方授权机构的规定。
- 保管人是否也可以持有转移和结算许可证？
- VARA的资产托管服务规则允许托管人在同一实体中申请虚拟资产转移和结算服务许可证，但仅在满足VARA所有相关要求的情况下，方可获得批准，包括严格执行政策，以确保两组运营之间的必要隔离。
- ADGM是否许可虚拟资产转移？
- ADGM的七项虚拟资产规范活动，在COBS 17.1.1中列出，不包括转移或结算活动。在ADGM，移动业务需评估对客户资产的控制是否构成提供托管，这应是分析的起点而非终点。
来源
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本页面仅提供有关阿联酋商业设立的一般信息，不构成法律、税务、移民或银行建议。规则、费用、允许的活动和银行政策可能会变。这最终的资格取决于您的具体情况及申请时适用的规则。