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托管是决定您的公司数量的决策
简短的回答
托管是迪拜唯一不允许与其他虚拟资产活动并列的活动。VARA的托管服务规则手册要求托管人必须与提供其他虚拟资产服务的任何集团成员是独立的法律实体，要求每个客户的资产只能存放在包含该客户资产的钱包中，要求一个没有冲突职责的独立团队，并声明所持资产不是公司的资产。规则手册中有两个例外而在VARA的公共摘要页面上并未列出：在VARA对资产隔离满意的情况下，可能在同一实体内部授予转让和结算权限；而从托管中进行质押被视为托管的一个子集，保持在同一实体内。阿布扎比的FSRA和联邦指导均将托管安排分为三类，并且都用“通常”一词对非托管情况进行了限制——这就是说控制而非标签是考核标准。
大多数虚拟资产集团会带着产品示意图来询问需要多少许可证。这是第二个问题。第一个问题是需要多少公司，在阿联酋，这个问题几乎完全由模型中是否涉及托管来回答。
聚合在其他情况下是常态。一个获得VARA许可的公司可以在一项总体许可下持有多个活动，只要它完全满足每项活动的要求。托管打破了这一模式，而且是从法律形式层面打破，而不是流程层面——这就是为什么必须在注册之前而不是在申请期间解决这个问题。
迪拜实际上对托管人的要求
VARA的托管服务规则手册规定，提供托管服务的虚拟资产服务提供商（VASP）必须是一个与其集团中提供与托管无关的虚拟资产活动的任何成员独立的法律实体。这不是对治理偏好的规定，而是关于公司结构的规则，并且适用于整个集团，而不是单个申请人。
钱包架构具有定义性而非仅仅是审慎性。规则手册要求每个客户的虚拟资产必须隔离到仅包含该客户资产的独立钱包中，并且法规的附表1以相反的方式重申了同一点：只有将每个客户的资产隔离在独立的虚拟资产钱包中的VASP才能获得托管服务许可证，或根据托管服务规则手册的其他许可条件。这个附加条件很重要，而在引用时常常被忽略。法规保留了规则手册级别的例外，而不是说出绝对的规则——但是托管服务规则手册本身要求无条件的按客户钱包，因此按目前发布的文本来看，综合模式并不是托管的低等级，而更像是合格条件目前未描述的内容。
- 与任何从事其他虚拟资产活动的集团成员是独立的法律实体
- 仅包含该客户资产的按客户的钱包，作为合格条件而非控制条件
- 处理托管的独立团队，由没有冲突职责和无法获取可能产生冲突信息的个人组成
- 与集团其他核心业务的操作和物理隔离
- 所持资产明确不是VASP的存款负债或资产
- 该活动需要一个私人办公室，就像其他七个活动中的六个一样
摘要页面遗漏的两个例外情况
VARA的许可活动页面明言：托管是唯一需要与其他虚拟资产许可证类别区别开来的受监管活动，托管人必须作为独立法律实体设立并获得独立许可证。从孤立地看，这句话排除了规则手册明确保持开放的两种结构。
第一是转让和结算。托管服务规则手册允许托管人在同一实体内申请虚拟资产转让和结算服务许可证，仅在VARA对相关要求满意的情况下授予，包括实施和严格执行实现必要资产隔离的政策。第二是质押。从托管服务进行质押被视为托管活动的一个子集，因此根本不受独立实体要求的限制——但仅在VARA明确授权且该授权在许可证中明确规定时方可提供。
这两个例外是有条件的，并且都是监管机构的决定，而非申请人的决定。对于设计其结构的集团而言，一个公司与三家公司的区别并不是通过公共摘要来决定的，而是通过是否可以提出VARA接受的隔离案例来决定，而该案例是在申请之前很久就在商业计划中提出的。
再质押是重新分类企业的问题
如果客户希望能够重新使用其持有的资产，那么所需的活动不是保管。VARA禁止在保管服务下再质押虚拟资产，无论是否已获得客户同意，并进一步规定：保管人不得寻求或试图获得此类同意。在虚拟资产管理和投资服务下，同样的做法在明确的先前同意下是被允许的。在借贷服务下，由客户协议和担保条款约束。
因此，一个词分隔了三种制度、三套规则，并且鉴于独占性规则，给出了三个不同的实体数量答案。在我们的经验中，这确实是这些对话的解决所在——问题不是公司是否是保管人，而是它所描述的商业模型是否能生存为一个保管人。
阿布扎比和联邦指导意见同样划分，并且提及同一个词
ADGM的FSRA描述了三种钱包安排。类型1是保管钱包，企业完全负责并作为代理持有私钥，掌控资产。类型2是外包的保管钱包，运营功能交由第三方，但企业始终对客户保留责任——并且一个脚注将多签名安排纳入这个类型，其中授权的公司是所需签署方之一。类型3是非保管或自保管钱包，其中公司在任何时候都没有部分或完全控制，并且未得到客户授权不得进行单方面转账。
由资本市场管理局（前证券和商品管理局）发布的联邦指导意见也划分了同样的三条线：内部保管钱包、外包安排，其中获得许可的主体仍然有责任承担全部责任，以及非保管安排，其中提供者仅提供技术。
仔细阅读两者中的许可条款。ADGM表示，类型1和类型2通常被视为提供保管，并需要金融服务许可，而类型3提供者通常不需要寻求该许可。联邦指导意见表示类型3提供者通常不需要持有安全保管许可证。由于控制是密钥管理设计的事实，也是在法律事实之前的工程事实，因此没有任何监管机构写明明确的界限。
质押使得许可问题更加明确，而不是模糊
ADGM在2026年4月最终确定了其质押规则。当授权的公司在客户指示下质押客户资产时，需要获得管理资产或提供保管的许可；当其自行决定质押时，仅需管理资产的许可。因此，想要自行质押的保管人因此面临许可问题而非产品问题，同时框架也扩展到具有实质性相似特征的非权益证明模型，这是一个无人明确列举的边界。
迪拜从两个方向探讨同一主题，且不发布打破平局的方法。为赚取验证人或节点运营商奖励而承担虚拟资产质押责任被列为法规附表1中的虚拟资产管理和投资服务的一个例子。从保管服务中的质押是保管许可证上的附加许可。特定质押模型属于哪一类——或者是否都不属于——是VARA未公开的答案，我们也不主张。
这对公司数量的影响
下面的表格是发布规则如何将每个功能放置以及这对法律形式的含义的地图。这不是许可路线，并且在未咨询的情况下，它无法与特定的密钥管理设计相接触。
发布规则将每个功能放置的位置以及这对实体数量的含义
保管客户资产，仅在经过验证的指示下操作
- 发布规则的说明
- 保管服务；每客户钱包隔离是合格条件
- 对法律形式的影响
- 与集团其他部分独立的法律实体
移动或结算客户资产
- 发布规则的说明
- 作为独立的持牌活动，以及VARA允许的保管人许可
- 对法律形式的影响
- 如果隔离案例被接受则可能是同一实体
质押已经保管的资产
- 发布规则的说明
- 保管的一个子集，要求在许可上明确授权
- 对法律形式的影响
- 依然在保管实体内
作为代理或受托人管理或处理客户资产
- 发布规则的说明
- 不同的活动，允许在明确的事先同意下重复使用
- 对法律形式的影响
- 不能成为保管人
交易公司的或集团自己的账户
- 发布规则的说明
- 在迪拜的活动许可证之外；VARA 指出必须为此成立一个单独的公司
- 对法律形式的影响
- 它自己的工具再次
| 功能 | 发布规则的说明 | 对法律形式的影响 |
|---|---|---|
| 保管客户资产，仅在经过验证的指示下操作 | 保管服务；每客户钱包隔离是合格条件 | 与集团其他部分独立的法律实体 |
| 移动或结算客户资产 | 作为独立的持牌活动，以及VARA允许的保管人许可 | 如果隔离案例被接受则可能是同一实体 |
| 质押已经保管的资产 | 保管的一个子集，要求在许可上明确授权 | 依然在保管实体内 |
| 作为代理或受托人管理或处理客户资产 | 不同的活动，允许在明确的事先同意下重复使用 | 不能成为保管人 |
| 交易公司的或集团自己的账户 | 在迪拜的活动许可证之外；VARA 指出必须为此成立一个单独的公司 | 它自己的工具再次 |
你必须决定的部分，无法查找
多方计算、门槛签名、多签名法定人数、智能合约保险库、恢复密钥和委托提取设计在上述任何已发布文本中均未涉及。ADGM 的指引通过脚注将一个多签名案例纳入类型 2，然后止步于此。其他一切都留给控制的评估，而控制正是这些架构旨在分配的关键。
这个空白不是疏忽，而且不会关闭。它是结构化工作的所在，必须在注册前完成，因为实体在第一次批准时是固定的，隔离规则是基于法律形式而非意图。一个先进行注册后进行分析的集团，并不是在犯文书错误；而是在犯公司错误。
- 设计是否允许集团中的任何人以任何故障模式在没有客户指示的情况下进行转移？
- 恢复密钥位于何处，谁可以调用它，该人是否为集团公司工作？
- 结算路径是否涉及持有资产，即使是短暂的，而该持有是为客户？
- 如果资产可以被重复使用，该业务是否根本是保管人？
- 如果模型涉及质押，它是基于指令还是自由裁量的 —— 这个答案是否会改变许可？
- 该集团在其他法域的活动是否会在迪拜实体中引入更高的标准？
为什么这是判断而不是备案
上述问题没有任何一个由表格回答，已发布的文本在关键管理设计开始的地方停止。决定公司数量的是控制如何在您的架构中分配，这一标准是在三位监管者的定义下同时读取，而不是在其中任何一位中查找。
请向我们提供关键管理设计、集团所有权图和对公司将持有的资产及其客户的诚实描述，我们将告诉您您结构的保管界限在哪里，以及什么会使其转变。请在注册之前这样做，因为实体在第一次批准时是固定的，隔离规则是基于法律形式。这里是结构化评论而非法律建议，也不是关于任何监管者如何解读特定事实的意见。
简而言之
从中获取什么
- VARA 要求保管人必须是与任何提供其他虚拟资产服务的集团成员分开的法律实体，并要求在条件下为每个客户的钱包进行隔离才能获得资格。
- 规则手册包含两个VARA公共摘要页面未提到的例外：在同一实体内部进行转移和结算的隔离，以及作为实体子集的保管质押。
- 再质押在保管下是不被允许的，无论是否同意；在管理和投资下需明确同意并获准；在借贷下由合同管辖 —— 一词，三种制度。
- ADGM和联邦指引均描述了三种保管安排，并且都以“通常”对非保管安排进行了保留。控制是测试，首先是工程事实。
- 如MPC、门槛签名和委托提取等关键管理架构在已发布的文本中没有得到解决，这正是为何在注册前必须确定实体数量。
- 迪拜的虚拟资产保管人是否需要自己的公司？
- VARA的保管服务规则手册要求提供保管服务的虚拟资产服务提供商(VASP)必须是与其提供除保管之外的虚拟资产活动相关服务的任何集团成员分开的法律实体。然后，规则手册允许在同一实体中提供VA转移和结算服务许可证，只要VARA对隔离感到满意，并将从保管中质押视为保持在实体内的子集。
- 全方位钱包模型是否符合托管资格？
- 根据当前发布的文本，答案是否定的，尽管相关法规并没有对此做出绝对规定。VARA的法规第1附表指出，只有将每位客户的资产分隔在单独的虚拟资产钱包中的虚拟资产服务提供商（VASPs）才有资格获得托管服务许可证，或者按照托管服务规则手册的其他允许条款获得许可证——这是一个规则手册级别例外的明确保留。托管服务规则手册要求每位客户的资产仅存放在包含该客户资产的钱包中，且未附加条件。因此，今天的实际答案是没有，但这依赖于规则手册而不是明确的法规。
- 非托管钱包提供商是否在许可范围之外？
- 没有明确的界限。ADGM的指导意见表示，在任何时候都没有部分或完全控制权的提供商通常不需要申请提供托管的许可，而联邦指导意见使用了相同的限定条件。两者都未明确划定界限，因为评估依赖于对资产的控制权，而不是服务的描述方式。
- 托管人是否也可以质押其持有的资产？
- VARA将来自托管服务的质押视为不需要单独实体的托管子集，但仅在VARA明示授权并且该授权在许可证中明确规定时才能提供。在ADGM，依照客户指示进行质押需要管理资产或提供托管的许可，而自行决定进行质押则需要管理资产的许可。
来源
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