适用于集团、基金会、信托及多层股权结构
复杂股权结构与受监管业务:结构先于文件
简短的回答
复杂的所有权结构(集团、基金会或信托作为股东、多名外国股东、多层或名义持股结构、政治公众人物,或受行业监管机构监管的业务活动)会在选定结构或许可证之前进行评估,因为这正是银行或监管机构首先审查的内容。我们逐层梳理所有权链条(UBO 披露、各股东背后的财富来源、基金会或控股公司所需的治理安排),并按照银行和监管机构审阅的顺序安排结构、文件和申请;结果由监管机构和银行决定。
并非由单一创始人直接持股的股权结构,会改变许可证的审查方式和开户流程的运作方式。授予行业许可证的监管机构,以及随后开立账户的银行,都会沿着股权链向上追溯,直至追溯到自然人:链条中的每一家公司都会被核实身份,每一层都会与制裁名单和政治公开人物名单进行比对,解读股权链的银行期望每一位顶层人士(而非仅是签字人)都能提供财富来源证明。哪怕只缺少一层,或某位股东无法说明自身财富来源,都会像薄弱的商业计划一样令资料停滞不前。
控股公司、SPV 或基金会可以缩短链条：监管机构和银行只需读一次的一个主体，而不是三家运营公司反复解释同一批股东。它也增加了一个层级，银行和审计师必须单独理解它；而且阿联酋的控股公司必须保存自己的股东名册和受益所有人（beneficial owner）记录，任何变更后 15 天内更新。控股公司和 SPV说明这种取舍何时值得。无论选择哪种形式，实质运营（substance）和治理都随之而来：定期开会的董事会、联系得上的注册代理人或受托人，以及与许可证和银行档案相符的决议。我们按结构、文件、申请的顺序推进工作，而监管咨询承担行业许可证所增加的反洗钱（AML）和治理工作。
概览
- 预计费用
- 监管机构和银行收取的费用(如有)归其所有;Velarozone就评估和文件准备工作收取的Velarozone 服务费将在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 先梳理链条并评估结构；文件准备所需的时间，就是一份真实档案所需的时间。获发许可证后，受益所有人和股东数据须在 60 天内提交给登记机关，之后的任何变更须在 15 天内提交。监管机构和银行的审查各自按自己的节奏进行。
- 包括内容
- 将股权链梳理至自然人
- 为每位股东建立财富与资金来源说明
- 先确定结构,再准备文件,最后提交申请
如果您符合这些条件，则适合您
- 您的股东包括集团、基金会、信托或另一家公司,而非直接持股的个人。
- 您有多名外国股东,或采用代持、受托人或分层持股结构。
- 某位股东、董事或受益所有人是政治公开人物(PEP),或可能被视为政治公开人物。
- 除所有权问题之外，该活动本身还受行业监管机构监管，例如金融或保险许可证。
如果这条路线不适合您
- 公司由单一个人直接持股,上方没有集团、信托或外国层级;此时适用普通设立流程更为合适。
- 您希望对银行或监管机构隐瞒股权结构;而二者均被要求穿透核查至自然人。
- 您期望在资料审阅之前,就能获得银行或监管机构对该结构的接受承诺。
概览
- 预计费用
- 监管机构和银行收取的费用(如有)归其所有;Velarozone就评估和文件准备工作收取的Velarozone 服务费将在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 先梳理链条并评估结构；文件准备所需的时间，就是一份真实档案所需的时间。获发许可证后，受益所有人和股东数据须在 60 天内提交给登记机关，之后的任何变更须在 15 天内提交。监管机构和银行的审查各自按自己的节奏进行。
- 包括内容
- 将股权链梳理至自然人
- 为每位股东建立财富与资金来源说明
- 先确定结构,再准备文件,最后提交申请
此服务包括的内容
- 所有权链条梳理到每一位持有 25% 或以上资本或表决权、或以其他方式控制的自然人，并在每一层级备齐监管机构和银行各自期望的文件。
- 通过财富与资金来源服务,为每位股东建立财富来源和资金来源说明,适用于监管机构或银行提出要求的任何情形。
- 就控股公司、SPV 或基金会是有助于该结构，还是增加了不必要的层级提出意见，并配套相应的治理：董事会、注册代理人或受托人、决议。
- 通过商业计划与文件准备服务准备商业计划及配套文件,并按监管机构和银行审阅的顺序排列。
- 始终如一的做法：为何选择 Velarozone从业务需要如何运作入手，包括指定谁是获授权答复登记机关受益所有人问询的阿联酋居民，而不是从能最快签发的许可证入手。
不包括的内容
- 监管机构或银行就结构、许可证或账户作出的最终决定。
- 信托契约、基金会章程或股东协议的法律起草工作,由我们协调的持证律师事务所承办。
- 任何向监管机构或银行隐瞒受益所有人或PEP身份状态的行为;二者均被要求穿透核查至自然人。
过程
工作顺序
每个阶段都有各自的前置条件(业务活动审批、文件认证、主管部门处理以及银行审核),我们按这些环节汇报进展,而不是围绕单一的总体日期。
- 01
股权链条梳理完成
核实每位股东及每一层级,直至自然人,并准备各自所需的文件。
- 02
结构评估完成
根据具体事实,判断控股公司、SPV或基金会是有助于简化该链条,还是反而增加其复杂程度。
- 03
文档
财富与资金来源说明、商业计划以及治理文件一并准备。
如果活动本身受到监管（如金融科技业务），且许可证是主要问题，则金融科技设立页面涵盖这一方面。
希望以书面形式开始吗？ 通过联系表单发送详细信息.
开始进行结构评估
在初始咨询中，您将收到一份易于理解的决策摘要、文件准备清单以及针对您情况的下一步行动。当前数据将在您的顾问审阅的途径比较中得到确认。
逐层解读股权结构
复杂股权结构改变了什么,我们又如何应对
许可登记机关和银行会从公司一路读到自然人，查看同一条链条。
监管机构或银行针对复杂股权结构提出的问题,以及我们为每个问题所做的准备工作。
UBO(最终受益人)披露
- 监管机构或银行提出的问题
- 谁是通过任何层级持有 25% 或以上资本或表决权、或以其他方式控制公司的自然人，能否提供证明
- 我们准备的材料
- 所有权链条梳理并记录到自然人，而不是最近一层的公司，并配备相应的受益所有人（beneficial owner）记录和股东名册
逐层KYC(客户身份核查)
- 监管机构或银行提出的问题
- 链条中每一家公司是否均已核实身份、状态良好且信息更新
- 我们准备的材料
- 每一层的公司章程文件、登记资料及证明文件均保持最新
财富与资金来源
- 监管机构或银行提出的问题
- 每位股东的财富,以及流入企业的资金,各自来源于何处
- 我们准备的材料
- 为每位股东建立的财富与资金来源说明,并附有相应证明文件
PEP(政治公开人物)身份状态
- 监管机构或银行提出的问题
- 某位股东、董事或受益所有人是否属于政治公开人物,以及随之而来的后续要求
- 我们准备的材料
- 如实准备强化尽职调查,而非让银行自行发现相关身份状态
行业监管
- 监管机构或银行提出的问题
- 该经营活动本身是否需要除一般发牌机构之外的监管机构颁发许可证
- 我们准备的材料
- 在结构确定之前,将该经营活动与相关监管机构的监管范围进行比对
实质经营与治理
- 监管机构或银行提出的问题
- 该结构是否具备董事会、注册代理人,以及与资料相匹配的决议文件
- 我们准备的材料
- 按照许可证和银行申请所载内容建立相匹配的治理安排
| 问题 | 监管机构或银行提出的问题 | 我们准备的材料 |
|---|---|---|
| UBO(最终受益人)披露 | 谁是通过任何层级持有 25% 或以上资本或表决权、或以其他方式控制公司的自然人，能否提供证明 | 所有权链条梳理并记录到自然人，而不是最近一层的公司，并配备相应的受益所有人（beneficial owner）记录和股东名册 |
| 逐层KYC(客户身份核查) | 链条中每一家公司是否均已核实身份、状态良好且信息更新 | 每一层的公司章程文件、登记资料及证明文件均保持最新 |
| 财富与资金来源 | 每位股东的财富,以及流入企业的资金,各自来源于何处 | 为每位股东建立的财富与资金来源说明,并附有相应证明文件 |
| PEP(政治公开人物)身份状态 | 某位股东、董事或受益所有人是否属于政治公开人物,以及随之而来的后续要求 | 如实准备强化尽职调查,而非让银行自行发现相关身份状态 |
| 行业监管 | 该经营活动本身是否需要除一般发牌机构之外的监管机构颁发许可证 | 在结构确定之前,将该经营活动与相关监管机构的监管范围进行比对 |
| 实质经营与治理 | 该结构是否具备董事会、注册代理人,以及与资料相匹配的决议文件 | 按照许可证和银行申请所载内容建立相匹配的治理安排 |
每条路径都是根据企业在阿联酋实际运作的方式进行规划的。
许可证后
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处于这种情况下的创始人接下来最常咨询的四项服务，每项均有独立页面介绍。
下一个决定
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问题
常见问题
- 阿联酋银行或监管机构是否会接受代持股东?
- 二者均被要求穿透代持安排,核查至真正受益和控制的自然人,并会要求该人提供身份证明和财富来源证明,无论登记资料显示何种情况。无法作出合理解释的代持安排,通常会被直接拒绝,而不会进一步询问。
- 基金会会隐藏受益所有人身份吗?
- 不会。基金会本身必须向其登记机关披露创办人、理事会和受益人信息,而银行或监管机构在解读该结构时,会要求提供与公司相同的股权链信息。基金会所改变的是治理和继承安排,而非信息披露的透明度。
- 我们集团在三个国家设有运营公司。每家公司都需要各自单独的资料吗?
- 阿联酋实体的资料必须说明其上方的整条股权链,无论涉及多少个国家,但该资料只需一次性建立,并由监管机构和银行共同审阅,而不必针对每一方分别零散准备。
- 如果在申请过程中发现某位股东是政治公开人物,会发生什么情况?
- 将对该人适用强化尽职调查,并围绕其进一步充实资料;这一情况本身很少会导致申请失败。真正导致申请受阻的,是该身份状态由银行或监管机构自行发现,而非由企业主动披露。
- 许可证颁发后,结构可以变更吗?
- 通常可以,通过任何股权变更都会经历的同一变更流程进行,但在发牌后不久即变更结构,反而会引来原本想要避免的审查问题。在提交申请之前就确定正确的结构,才是成本更低的做法。
法律说明和范围
Velarozone 提供设置和运营准备协调。本页面是一般信息，而不是法律、税务、移民或银行建议。
一般信息取自CBUAE Rulebook，包括Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)以及已公布的2025年第(134)号内阁决议，不构成法律或税务建议。规则和指引会变化，因此在提交前请确认现行文本以及各机构自身的要求。
谁可以被接受为股东、董事或受益所有人,由监管机构和银行依据其各自的尽职调查标准决定;本页内容并未断言监管机构或银行尚未作出的接受决定或许可证类别。信托、基金会或股东文件的法律起草工作,由持证律师事务所依其自身的业务约定承办。