解决方案
VARA与虚拟资产设立:您的业务活动归哪家监管机构管辖
简短的回答
在迪拜境内或从迪拜开展虚拟资产活动的公司（迪拜国际金融中心 DIFC 除外），必须在运营之前持有虚拟资产监管局（VARA）的许可证；ADGM、DIFC 和阿联酋其他地区分别由不同的监管机构管辖。VARA 分两个阶段发放许可，先是 Approval to Incorporate（设立批准），然后是 VASP 许可证（VASP Licence），如果相关活动超出其监管范围，它可以拒绝其中任何一个。Velarozone 不是监管机构，也不持有 VARA、FSRA 或 SCA 的许可证：我们评估该活动属于哪一监管范围，围绕该结论搭建实体架构，并准备和协调申请。
大多数虚拟资产项目找到我们时，已经预设了关键问题的答案：该活动是否属于受监管的虚拟资产服务，如果是，属于谁的监管范围？VARA 是迪拜 DIFC 以外地区的许可机构，监管八类不同的活动，包括托管、交易所、经纪自营商和咨询服务。在 ADGM 内，由金融服务监管局（Financial Services Regulatory Authority）担任同等角色，而在阿联酋其他地区、金融自由区（free zone）以外，则由证券和商品管理局（Securities and Commodities Authority）担任。不涉及托管、没有交易所功能且不涉及客户资金的软件，可以落在这三者的范围之外。VARA 表示，若活动超出其监管范围，它可以拒绝 Approval to Incorporate（设立批准）或许可证，因此在申请阶段，起决定作用的是监管机构的意见。
监管范围的答案要先给出，因为 VARA 的第一阶段，即 Approval to Incorporate（设立批准），允许公司完成注册、租用办公室和招聘员工，但公司仍不能开展虚拟资产活动。因此，一个错误的假设会在显现之前就让您付出一份租约和一支团队的代价。该答案还决定管辖区、治理结构，以及在许可证存在之前能否搭建银行和支付安排。
概览
- 预计费用
- 我们的监管范围评估和架构搭建工作已在您的业务约定书中界定并逐项列明。VARA 的费用归其所有，载于《2023年虚拟资产及相关活动条例》（Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023）附表 B：通常在第1阶段缴纳许可证申请费的50%，第2阶段缴纳余额和第一年的监管费用。监管机构的费用按成本转付。
- 包括内容
- 一份书面监管范围评估
- 管辖区、实体和治理结构安排
- 商业计划、AML计划及申请协调
如果您符合这些条件，则适合您
- 您的经营活动涉及托管、交易、经纪自营、咨询或其他涉及虚拟资产的功能,但尚不确定(如果适用的话)归属于哪个监管机构。
- 您知道 VARA 适用，需要搭建监管业务计划、治理框架和 AML 方案，并准备 Initial Disclosure Questionnaire（初始披露问卷）和 Approval to Incorporate（设立批准）申请。
- 您已持有或正在申请许可证,需要与之配套的银行开户准备和合规工作。
- 您正在对现有虚拟资产业务进行重组,因为原有的管辖区或实体与该经营活动不相匹配。
如果这条路线不适合您
- 您希望我们断言监管机构尚未公布或决定的许可证类别或结果；我们不会作出这样的断言。
- 您希望 Velarozone 执行交易、托管资产，或自己充当持牌交易对手；这些我们一概不做。
- 您的经营活动显然完全不涉及虚拟资产要素;此时适用普通设立服务即可。
概览
- 预计费用
- 我们的监管范围评估和架构搭建工作已在您的业务约定书中界定并逐项列明。VARA 的费用归其所有，载于《2023年虚拟资产及相关活动条例》（Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023）附表 B：通常在第1阶段缴纳许可证申请费的50%，第2阶段缴纳余额和第一年的监管费用。监管机构的费用按成本转付。
- 包括内容
- 一份书面监管范围评估
- 管辖区、实体和治理结构安排
- 商业计划、AML计划及申请协调
此服务包括的内容
- 一份书面监管范围评估,判断该经营活动是否属于虚拟资产服务,以及最可能归属于哪个监管机构。
- 在该判断确定后进行的管辖区、实体和治理结构安排。
- 申请必须据以证明的商业计划、AML/CFT计划和风险评估。
- 协调申请经过监管机构自身的各个阶段；在 VARA 之下，Approval to Incorporate（设立批准）先于 VASP 许可证（VASP Licence）。
- 在实体获发许可证或接近获发许可证时进行的银行开户准备工作。
- 在企业需要时,通过咨询服务获得兼职合规、AML及其他受监管职能的支持。
不包括的内容
- 发牌决定本身,这完全属于监管机构的职权。
- 代客户持有 VARA、ADGM 金融服务监管局或证券和商品管理局的许可证。Velarozone 不持有其中任何一项，也不是其中任何一个的监管机构。
- 执行、托管或结算任何虚拟资产交易。该等交易依据持牌交易台自身的许可证并按其自身条款进行，绝非依据我们的。
过程
工作顺序
每个阶段都有各自的前置条件(业务活动审批、文件认证、主管部门处理以及银行审核),我们按这些环节汇报进展,而不是围绕单一的总体日期。
- 01
评估
以书面形式解答监管范围问题,并依据该答案选定管辖区。
- 02
结构
实体、治理安排、商业计划和AML计划均围绕监管范围评估所描述的经营活动构建。
- 03
申请与运营
申请经过监管机构的各个阶段，处理银行开户准备事宜，并持续跟进获批之后的各项义务，包括 VARA 附加于许可证的任何运营条件。
希望以书面形式开始吗？ 通过联系表单发送详细信息.
开始进行结构评估
在初始咨询中，您将收到一份易于理解的决策摘要、文件准备清单以及针对您情况的下一步行动。当前数据将在您的顾问审阅的途径比较中得到确认。
详细信息
先于管辖区的那个问题
创始人通常在已经选定自由区或酋长国之后才来找我们,要求我们把虚拟资产活动套进去。顺序应当反过来。第一个问题是这项活动是否属于虚拟资产服务。VARA 的活动规则手册涵盖咨询、经纪自营、托管、交易所、借贷、管理与投资、转移与结算以及发行,而从不接触客户资金或托管的软件则可能不在其范围之内。第二个问题是适用哪家监管机构的监管范围:迪拜国际金融中心(DIFC)以外的迪拜由 VARA 监管,此外还有 ADGM 金融服务监管局、DIFC 自己的监管机构,或是阿联酋其他地区适用的证券和商品管理局(Securities and Commodities Authority)联邦框架。当代币发挥的是支付工具或储值功能而非投资功能时,中央银行自身的职权范围可以叠加在上述任何一种之上。
只有监管机构才能就具体活动给出最终答案。监管范围评估以活动的实际设计为准，而非以类别标签为准，并说明它最有可能落入哪一监管制度。VARA 自身保留在活动超出其监管范围时拒绝 Approval to Incorporate（设立批准）或许可证的权利，因此管辖区、实体和治理结构是为适配该答案而选定的，而非相反。
通常的顺序
一旦监管范围问题有了答案,无论适用哪个监管机构,后续工作都会按相当一致的顺序进行。
- 监管范围评估本身：该活动最有可能落入哪一监管制度，以及理由。
- 依据该判断选定管辖区和实体,而不是先选定管辖区再让经营活动去适应它。
- 构建该实体的治理安排:监管机构要求指定人选担任的高级职位和受控职能。
- 撰写申请必须据以证明的商业计划和AML/CFT计划,并附以背后的风险评估。
- 按监管机构自身各阶段统筹协调许可证申请本身。
- 为持证虚拟资产服务提供商准备银行开户事宜,因为银行对VASP(虚拟资产服务提供商)的审查方式与普通企业账户不同。
- 承接许可证获批后随之开始的各项运营义务。
Velarozone 提供哪些服务
Velarozone 的职责是评估、架构设计和文件编制,而不是许可证本身。我们就该活动所处的位置形成意见,围绕这一意见搭建实体和治理架构,编写申请所需的商业计划和反洗钱/反恐融资方案,并通过监管机构的流程协调申请。如果企业在获得许可后需要反洗钱报告官、合规官或其他指定职位,则通过咨询与兼职岗位服务提供,在每种情形下均须经监管机构对相关个人另行批准。
同一个团队从第一个监管范围问题一直跟进到一家持牌运营的企业，而不是在每个阶段把材料在不同顾问之间移交。这一点在此尤为重要，因为实体、治理结构和业务计划都源自同一个监管范围的答案。VARA 的第一阶段在签发 Approval to Incorporate（设立批准）之前，要求提交业务计划以及受益所有人和高级管理层的详细信息，因此，接手架构搭建却未做评估的顾问，通常最终要重新提出本应由评估解决的那个问题。
Velarozone不做的事
Velarozone 并非金融监管机构，自身也不持有 VARA 许可证、ADGM 金融服务监管局（Financial Services Regulatory Authority）许可证或证券与商品管理局（Securities and Commodities Authority）许可证。无论涉及何种活动，许可决定都完全属于监管机构，本页任何内容均不应被理解为对该决定的预测。
执行环节同样适用这一区分。当企业需要将虚拟资产兑换为法定货币或反向兑换时,该笔交易是在VARA 持牌经纪自营商自己的牌照下进行的,适用该交易台自己的条款及其对客户的分类,绝不是在 Velarozone 持有的任何牌照下进行的,因为 Velarozone 并不持有任何牌照。如果经评估发现该活动不在任何监管机构的监管范围之内,我们会如实告知,而不是把它引向一个并不需要的牌照。
批准之后
许可证改变的是必须持续运行的事项，而不仅仅是为获得它所必须搭建的事项。VARA 第一年的监管费用在第2阶段、许可证签发之前缴纳，且许可证可能附带运营条件。持牌的虚拟资产企业通常承担持续性义务：AML/CFT 方案必须实际运行并留有证据，而不仅仅是备案；经监管机构批准的高级职位必须持续有人任职；适用于虚拟资产转移的报告、记录保存以及任何汇款人和收款人信息义务必须持续履行。在自身资产负债表上持有虚拟资产的公司，而非向他人提供虚拟资产服务的公司，面临同一问题的较窄版本：其自身活动（包括其进行的任何兑换）是否仍在监管范围之外或已落入其内。
监管范围优先
什么决定了虚拟资产业务归属于哪个监管机构
适用哪个监管机构,取决于该经营活动本身以及其实际开展的地点,而非公司注册所在地。下表列出了每一监管制度的监管范围所提出的问题;唯有监管机构才能针对具体经营活动给出最终答案。
虚拟资产活动可能归属的范围,以及决定其归属的问题
迪拜,DIFC以外地区
- 决定其归属的问题
- 该活动是否属于 VARA 监管的八类虚拟资产活动之一，且在迪拜境内或从迪拜开展
- 若适用,通常随之而来的内容
- 先取得 Approval to Incorporate（设立批准），再取得 VASP 许可证（VASP Licence），须遵守四部强制性规则手册，另加每项持牌活动各一部
ADGM(阿布扎比)
- 决定其归属的问题
- 该经营活动是否属于Financial Services Regulatory Authority受监管活动范围
- 若适用,通常随之而来的内容
- 已获批准履行受控职能的个人,以及与该经营活动相匹配的合规计划
DIFC(迪拜)
- 决定其归属的问题
- 该经营活动是否属于Dubai Financial Services Authority受监管活动范围
- 若适用,通常随之而来的内容
- 担任强制性职位的授权个人,以及与许可证类别相匹配的治理安排
阿联酋其他地区,金融自由区以外
- 决定其归属的问题
- 该活动是否属于证券与商品管理局（Securities and Commodities Authority）的虚拟资产监管框架
- 若适用,通常随之而来的内容
- 联邦许可证及其附带的AML义务
任何一个酋长国
- 决定其归属的问题
- 该代币或工具属于支付用途,还是投资用途
- 若适用,通常随之而来的内容
- 阿联酋中央银行（Central Bank of the UAE）自身的许可要求，叠加于上述已适用的任何一项之上
在选定上述任何一项之前
- 决定其归属的问题
- 该经营活动是否已实际与监管范围进行比对核实,还是仅凭假设
- 若适用,通常随之而来的内容
- 一份书面评估；假设不是许可证路径
| 经营活动的实际开展地点 | 决定其归属的问题 | 若适用,通常随之而来的内容 |
|---|---|---|
| 迪拜,DIFC以外地区 | 该活动是否属于 VARA 监管的八类虚拟资产活动之一，且在迪拜境内或从迪拜开展 | 先取得 Approval to Incorporate（设立批准），再取得 VASP 许可证（VASP Licence），须遵守四部强制性规则手册，另加每项持牌活动各一部 |
| ADGM(阿布扎比) | 该经营活动是否属于Financial Services Regulatory Authority受监管活动范围 | 已获批准履行受控职能的个人,以及与该经营活动相匹配的合规计划 |
| DIFC(迪拜) | 该经营活动是否属于Dubai Financial Services Authority受监管活动范围 | 担任强制性职位的授权个人,以及与许可证类别相匹配的治理安排 |
| 阿联酋其他地区,金融自由区以外 | 该活动是否属于证券与商品管理局（Securities and Commodities Authority）的虚拟资产监管框架 | 联邦许可证及其附带的AML义务 |
| 任何一个酋长国 | 该代币或工具属于支付用途,还是投资用途 | 阿联酋中央银行（Central Bank of the UAE）自身的许可要求，叠加于上述已适用的任何一项之上 |
| 在选定上述任何一项之前 | 该经营活动是否已实际与监管范围进行比对核实,还是仅凭假设 | 一份书面评估；假设不是许可证路径 |
可能的方向
顾问将评估的结构类别
这些是评估的主题，而不是推荐。正确的答案取决于您的活动、客户、所有权、团队、工作空间需求以及监管机构或银行的要求。
监管范围评估
一份书面意见，说明该活动最有可能落入哪个监管机构的监管范围，依据 VARA 的八类受监管活动进行检验，并说明理由。
管辖区与实体结构安排
实体以及酋长国或自由区（free zone），在监管范围明确之后选定。就 VARA 而言，内陆（mainland）公司或迪拜自由区（DIFC 除外）的申请通过迪拜经济和旅游局（Dubai Economy and Tourism）办理。
治理安排与受控职能
VARA 期望材料中包含的关键人员，每人附有职位说明、简历和护照复印件，以及各岗位由谁担任。
商业计划与AML计划
申请必须提供证据的监管业务计划、财务预测、风险评估以及 AML/CFT 框架。
申请协调
就 VARA 而言：Initial Disclosure Questionnaire（初始披露问卷）、Approval to Incorporate（设立批准），然后是 VASP 许可证（VASP Licence）申请，通过迪拜经济和旅游局或迪拜自由区提交。
VASP银行开户准备
准备该实体的资料,以便在许可证获批或接近获批时,即可启动银行业务洽谈。
每条路径都是根据企业在阿联酋实际运作的方式进行规划的。
问题
常见问题
- 我的企业需要VARA许可证吗?
- 是的，如果该活动是在迪拜境内或从迪拜开展的虚拟资产活动（DIFC 除外）：VARA 要求在开始运营之前取得许可证。在 ADGM、DIFC 或阿联酋其他地区，则由不同的监管机构决定，而不涉及托管或客户资金的软件可能处于所有监管范围之外。只有监管机构才能给出最终答案，因此我们在选择申请地点之前，先对照监管范围检验该活动。
- 在虚拟资产方面,VARA、SCA和ADGM的FSRA有何区别?
- 区别在于活动在何处开展。VARA 负责迪拜 DIFC 以外的虚拟资产活动。ADGM Financial Services Regulatory Authority 负责 ADGM 范围内的此类活动。Securities and Commodities Authority 的联邦框架负责阿联酋其他地区、金融自由区（free zone）以外的此类活动。在 VARA 体系下，路径是先取得设立批准（Approval to Incorporate），再取得 VASP 牌照（VASP Licence），须遵守四部强制性规则手册，另加每项持牌活动各一部。DIFC 有自己的监管机构，即 Dubai Financial Services Authority。
- Velarozone持有VARA许可证吗?
- 否。Velarozone 并非金融监管机构，不持有 VARA、ADGM 金融服务监管局（Financial Services Regulatory Authority）或证券与商品管理局（Securities and Commodities Authority）的许可证。我们负责评估、架构设计并编制申请文件；许可证如获批准，由监管机构颁发给客户自己的实体。
- 设立完成后,Velarozone可以执行加密货币兑法定货币的交易吗?
- 不可以。交易执行须在持有VARA许可证的经纪自营商自身的许可证下进行,依其自身条款及其对客户的分类办理。Velarozone负责评估适配性并准备资料;交易台负责执行和结算。
- 许可证获批后会怎样?
- 义务不会终止，而是持续存在：反洗钱/反恐融资（AML/CFT）方案必须实际运行并留有证据，经监管机构批准的高级职位必须保持在岗，报告和记录保存要求也持续适用。VARA 牌照还可能附带运营条件。对于需要长期持续支持的企业，可通过咨询服务获得兼职（fractional）形式的合规和反洗钱岗位。
法律说明和范围
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一般信息取自CBUAE Rulebook，包括Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)以及已公布的2025年第(134)号内阁决议，不构成法律或税务建议。规则和指引会变化，因此在提交前请确认现行文本以及各机构自身的要求。
Velarozone 并非金融监管机构，不持有 VARA、ADGM 金融服务监管局（Financial Services Regulatory Authority）或证券与商品管理局（Securities and Commodities Authority）的许可证。许可决定、许可证类别以及受监管岗位人员的批准，均完全由相关监管机构作出；对于监管机构未公布或未决定的许可证类别或结果，Velarozone 不作任何断言。