适用于需要高级职位但无需全职聘用的公司
为贵公司提供兼职CFO、MLRO、合规官或CISO
简短的回答
非全职委任是指让一位经验丰富的人士在所需工时内担任高级职务,并向董事会负责。监管机构是否接受,取决于具体职务。VARA 要求虚拟资产服务提供商的合规官为向董事会直接汇报的全职雇员,但对其 MLRO 并无全职要求。我们会以书面形式确定职责范围和汇报关系,并在委任开始前说明哪些事项须经监管机构批准。
有三种情形会让公司来到这里。贸易许可证申请要求在企业有收入支付薪酬之前就列明指定的高级人员。董事会需要介于簿记员与全职首席财务官(CFO)之间的财务领导。监管机构或客户要求设立安全职能。对于持有 VARA 许可的公司,Technology and Information Rulebook 要求设有一名指定的首席信息安全官(CISO),且此人不得与合规官为同一人。非全职委任以一位真正掌握职权并对工作负责的人士来担任该职务,所占用的时间仅为工作实际所需的部分。
咨询服务会在委任之前写明职责范围:工时、汇报关系、此人可自行作出的决定、须上报的决定,以及监管机构对该职务的期望。对于持有 VARA 许可的公司的 MLRO,这包括每季度向董事会提交的关于 AML/CFT 政策成效的报告,VARA 可以要求查阅。监管机构会询问该人员做了什么,因此记录从第一天起就要开始保存。
概览
- 预计费用
- 监管机构的费用按监管机构公布的费率缴纳。Velarozone 服务费按月收取,对应约定范围内的工时,并在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 范围界定和任命在数周内完成；监管机构对该人员的批准按其自身进度进行；该职务按约定周期履行。
- 包括内容
- 以书面形式界定该职务：工作时数、职权、汇报
- 在需要时准备监管机构的批准申请
- 向董事会报告，并移交给一名全职人员
如果您符合这些条件，则适合您
- 您需要为许可证申请或现有许可证指定一名 MLRO、CISO 或其他高级人员,而监管机构的规则并不要求其为全职雇员。
- 您需要一名财务负责人,负责规划、银行关系和投资人报告,其范围超出簿记所能提供的。
- 监管机构、银行或客户询问谁对安全或合规负责,而您目前还无法指明这个人。
- 您希望由一位对结果负责的人士来担任该职位，而不是一位随叫随到的顾问。
如果这条路线不适合您
- 您只想要一个用于填表的名字，而不想有实质工作支撑；监管机构会核实，我们也会核实。
- 您希望该人员签署审计意见（audit opinion）或法律意见书（legal opinion）；这些应来自注册审计师或持牌律师事务所。
- 您期望监管机构对该人员的批准得到承诺。
概览
- 预计费用
- 监管机构的费用按监管机构公布的费率缴纳。Velarozone 服务费按月收取,对应约定范围内的工时,并在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 范围界定和任命在数周内完成；监管机构对该人员的批准按其自身进度进行；该职务按约定周期履行。
- 包括内容
- 以书面形式界定该职务：工作时数、职权、汇报
- 在需要时准备监管机构的批准申请
- 向董事会报告，并移交给一名全职人员
此服务包括的内容
- 以书面形式界定该职务的范围：工作时数、职权、汇报关系、升级机制以及监管机构的期望。
- 由我方一名资深顾问出任该职务，向贵公司董事会负责。
- 在该职务要求的情况下，准备并提交监管机构对该人员的批准申请。
- 按该职务所需的周期向董事会报告；待企业条件成熟时，移交给一名全职人员。
- 与会计师、审计师以及该职务工作所涉及的任何律师事务所进行协调。
不包括的内容
- 审计意见（audit opinion）与法律意见书（legal opinion）。
- 对监管机构批准该人员的任何保证。
- 充当挡箭牌：一名高管按规则要求进行报告，包括向监管机构报告。
过程
工作顺序
每个阶段都有各自的前置条件(业务活动审批、文件认证、主管部门处理以及银行审核),我们按这些环节汇报进展,而不是围绕单一的总体日期。
- 01
范围
该职务的工作时数、职权和汇报安排经与董事会商定并明确列明。
- 02
委任
指定该人员；在需要时提交监管机构的批准申请。
- 03
履职
所担任职务的履行,以及按约定周期提交的董事会报告:持有 VARA 许可的公司的 MLRO 须按季度提交。
是否还需要建立框架或进行审查？AML 页面介绍了该高管将负责的工作。
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各项职务
每个兼职职位的职责范围
首席财务官(CFO)通常无需监管机构批准。MLRO、合规官和 CISO 则可能需要,而且 VARA 对虚拟资产公司的规则对每个职务设定了不同的条件。
兼职高管职务（fractional role）：每个职务的职责，以及监管机构通常对该人员的要求。
首席财务官（Chief Financial Officer）
- 它的功能
- 规划、报告、资金管理、银行事务和投资者关系
- 监管机构通常的要求
- 通常无需批准；由董事会决定
反洗钱报告官（Money-Laundering Reporting Officer）
- 它的功能
- 接收内部报告，决定是否提交申报，与相关当局联络
- 监管机构通常的要求
- VARA:至少两(2)年的 AML/CFT 经验;适当人选(fit and proper)资格,每年复核;仅在职责不冲突时可兼任其他职务
合规官（Compliance Officer）
- 它的功能
- 负责合规框架、监测和监管报告
- 监管机构通常的要求
- VARA:在合规职能部门工作五(5)年;经 VARA 批准的适当人选资格;阿联酋居民或护照持有人;全职;向董事会汇报
首席信息安全官（Chief Information Security Officer）
- 它的功能
- 安全治理、控制措施和事件响应
- 监管机构通常的要求
- VARA:一名指定的 CISO,与合规官为不同的人,信誉良好且具备相应经验
公司秘书（Company Secretary）或治理负责人
- 它的功能
- 董事会流程、会议纪要、申报文件、登记册
- 监管机构通常的要求
- 视管辖区而定
| 角色 | 它的功能 | 监管机构通常的要求 |
|---|---|---|
| 首席财务官（Chief Financial Officer） | 规划、报告、资金管理、银行事务和投资者关系 | 通常无需批准；由董事会决定 |
| 反洗钱报告官（Money-Laundering Reporting Officer） | 接收内部报告，决定是否提交申报，与相关当局联络 | VARA:至少两(2)年的 AML/CFT 经验;适当人选(fit and proper)资格,每年复核;仅在职责不冲突时可兼任其他职务 |
| 合规官（Compliance Officer） | 负责合规框架、监测和监管报告 | VARA:在合规职能部门工作五(5)年;经 VARA 批准的适当人选资格;阿联酋居民或护照持有人;全职;向董事会汇报 |
| 首席信息安全官（Chief Information Security Officer） | 安全治理、控制措施和事件响应 | VARA:一名指定的 CISO,与合规官为不同的人,信誉良好且具备相应经验 |
| 公司秘书（Company Secretary）或治理负责人 | 董事会流程、会议纪要、申报文件、登记册 | 视管辖区而定 |
每条路径都是根据企业在阿联酋实际运作的方式进行规划的。
许可证后
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问题
常见问题
- 监管机构是否接受兼职高管？
- 这取决于监管机构和职务。VARA 要求虚拟资产服务提供商的合规官为全职雇员,因此该职务在 VARA 的规则下不能由非全职人员担任。其 MLRO 规则则没有全职要求:此人须具备至少两(2)年的 AML/CFT 经验,须符合适当人选标准,并且在职责不冲突的情况下,可以担任其他不面向客户的职务。我们会在委任之前研究这些条件。
- 该职务需要投入多少工作时数？
- 这取决于业务和监管制度:许可证申请所涉人员在申请前后比申请期间更忙;首席财务官(CFO)的月度工作在结账和董事会前后达到高峰。对于持有 VARA 许可的公司的 MLRO,季度董事会报告是一个固定的高峰。职责范围会写明工时和高峰期。
- 该高管向谁汇报？
- 向董事会书面汇报,按约定周期进行;规则要求时,也向监管机构汇报。在持有 VARA 许可的公司,合规官直接向董事会汇报,MLRO 的季度报告可应 VARA 要求提供。汇报关系属于职责范围的一部分,不会被非正式地更改。
- 我们之后可以转为聘用全职人员吗？
- 可以，本项委托正是为此而设计：该职务的文件、登记册和报告即构成交接资料包，兼职高管会向新聘人员进行交接说明。
- 费用是多少?
- 按约定工时按月收取的 Velarozone 服务费,已在您的业务约定书中逐项列明,监管机构自身的费用则按原定金额收取。
来源
法规、费用和资格可能会变化。每项监管声明在发布前都会重新核对，并在上方标注日期。
法律说明和范围
Velarozone 提供设置和运营准备协调。本页面是一般信息，而不是法律、税务、移民或银行建议。
一般信息取自CBUAE Rulebook，包括Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)以及已公布的2025年第(134)号内阁决议，不构成法律或税务建议。规则和指引会变化，因此在提交前请确认现行文本以及各机构自身的要求。
受监管的职务须经监管机构对该人员的批准，并遵循其对该职务的相关规定；本页内容不对监管机构尚未公布或决定的任何批准、类别或时间表作出断言。审计意见（audit opinion）和法律意见书（legal opinion）应来自注册审计师或持牌律师事务所。