适用于需要独立董事的董事会
阿联酋董事会独立董事
简短的回答
独立董事是董事会的非执行成员，与公司之间不存在可能左右其判断的关系；起决定作用的定义是您的监管机构或治理守则所设定的定义。对于银行，Central Bank of the UAE 要求每位董事会成员均为非执行董事，且至少三分之一为独立董事，并须在任何人获任命之前给予不反对意见。我们会弄清楚什么适用于您的董事会，提供或物色董事，并设置董事会流程，使独立性真正落到实处。
独立董事与公司之间没有可能左右其判断的联系：不是员工，不是重要股东，不是供应商或客户，也不是其中任何一方的亲属。其职责与其他董事相同。审查标准因监管机构而异。Central Bank of the UAE 要求银行董事会至少三分之一为独立董事，成员在同一银行董事会连续任职满十二年后不再算作独立董事。金融自由区（free zone）的监管机构发布各自的规则，投资者和贷款人通常也期望其所支持的公司设有独立董事。
除非董事会改变工作方式，否则独立董事不会带来任何改变。材料提前发出，会议纪要记录决定及理由，委员会有职权范围，并保存利益冲突登记册和年度评估。Central Bank 对银行将其中一部分设为强制性要求：单独设立审计委员会和风险委员会，各由不兼任其他委员会主席的独立成员担任主席，并每年评估董事会、各委员会及每位成员。这属于公司治理工作，它决定一项任命是真正扎根还是流于形式。
概览
- 预计费用
- 董事费用及责任保险费用由公司自行承担;Velarozone 就审查、委任及董事会程序工作收取的服务费已在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 董事会审查需数周；对于银行，任命须等待 Central Bank 的不反对意见；首次评估在一年之后。
- 包括内容
- 监管机构、股东与投资者的要求
- 按资历要求提供或招募的董事，独立性已评估
- 董事会流程：文件、会议纪要、各委员会、利益冲突登记册
如果您符合这些条件，则适合您
- 监管机构要求您的董事会设有独立董事或委员会成员，如同 Central Bank 对银行的要求。
- 投资人、贷款方或合作伙伴将此作为提供支持的条件。
- 股东希望战略和财务决策由没有利害关系的人士来检验。
- 您正在筹备融资、出售或上市，董事会不仅要看起来合规，更要名副其实。
如果这条路线不适合您
- 您只想在登记册上挂个名字而不参加会议；但董事负有职责，监管机构会进行核查。
- 您需要关于董事职责的法律咨询；这应由持牌律师事务所提供，我们负责协调安排。
- 您期望监管机构对董事的批准能得到承诺；对于银行，Central Bank 的不反对意见必须在任命之前取得，任何人都无法保证。
概览
- 预计费用
- 董事费用及责任保险费用由公司自行承担;Velarozone 就审查、委任及董事会程序工作收取的服务费已在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 董事会审查需数周；对于银行，任命须等待 Central Bank 的不反对意见；首次评估在一年之后。
- 包括内容
- 监管机构、股东与投资者的要求
- 按资历要求提供或招募的董事，独立性已评估
- 董事会流程：文件、会议纪要、各委员会、利益冲突登记册
此服务包括的内容
- 董事会评估：监管机构、股东与投资者的要求，以及董事会所欠缺之处。
- 独立董事人选来自我们的高级顾问团队，或按照董事会所需的资历要求进行招募。
- 委任的准备与提交：决议、登记册、向主管机构备案，如有需要还须监管机构批准。
- 建立董事会流程：文件、会议纪要、各委员会职权范围、利益冲突登记册及评估周期。
- 如有需要，为董事会持续提供公司秘书支持。
不包括的内容
- 关于董事职责的法律意见，来自持牌律师事务所。
- 任何关于监管机构对某人选批准的保证。
- 董事的薪酬与保险，由公司承担。
过程
工作顺序
每个阶段都有各自的前置条件(业务活动审批、文件认证、主管部门处理以及银行审核),我们按这些环节汇报进展,而不是围绕单一的总体日期。
- 01
审核
梳理各项要求；识别董事会的不足之处及所需设立的委员会。
- 02
识别
按照资历要求提出董事人选建议；对独立性进行评估。
- 03
委任
决议、登记册、备案，如有需要还须监管机构批准。
需要合规官或 MLRO，而非董事？兼职职位页面即为该项委任。
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组建董事会
委任带来哪些变化
董事人选只是一半，董事会流程是另一半。
在阿联酋董事会中增设独立董事所涉及的各项要素及其各自要求。
人数多少，以及涉及哪些委员会
- 所需条件
- 监管机构的规则、股东协议、投资者的条款。银行董事会有七至十一名成员，至少三分之一为独立董事。
- 决定方
- 董事会，须在规则范围内行事
独立性
- 所需条件
- 无雇佣、重大持股、商业关系或亲属关系；对于银行，担任独立董事不得超过连续十二年
- 决定方
- 依据监管机构或治理准则的定义进行评估
该人选
- 所需条件
- 行业判断、可用性、胜任能力与操守
- 决定方
- 董事会；若公司受监管，则由监管机构负责
委任
- 所需条件
- 决议、登记册记录、向主管部门申报；对于银行，在任命、提名或续任之前取得 Central Bank 的不反对意见
- 决定方
- 公司，会同监管机构
董事会流程
- 所需条件
- 材料、会议纪要、职权范围、利益冲突登记册，以及对董事会、各委员会和每位成员的年度评估
- 决定方
- 董事会，会同公司秘书
薪酬与保险
- 所需条件
- 费用与董事责任保障
- 决定方
- 董事会或股东
| 要素 | 所需条件 | 决定方 |
|---|---|---|
| 人数多少，以及涉及哪些委员会 | 监管机构的规则、股东协议、投资者的条款。银行董事会有七至十一名成员，至少三分之一为独立董事。 | 董事会，须在规则范围内行事 |
| 独立性 | 无雇佣、重大持股、商业关系或亲属关系；对于银行，担任独立董事不得超过连续十二年 | 依据监管机构或治理准则的定义进行评估 |
| 该人选 | 行业判断、可用性、胜任能力与操守 | 董事会；若公司受监管，则由监管机构负责 |
| 委任 | 决议、登记册记录、向主管部门申报；对于银行，在任命、提名或续任之前取得 Central Bank 的不反对意见 | 公司，会同监管机构 |
| 董事会流程 | 材料、会议纪要、职权范围、利益冲突登记册，以及对董事会、各委员会和每位成员的年度评估 | 董事会，会同公司秘书 |
| 薪酬与保险 | 费用与董事责任保障 | 董事会或股东 |
每条路径都是根据企业在阿联酋实际运作的方式进行规划的。
许可证后
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问题
常见问题
- 什么使董事具有独立性？
- 由您的监管机构或治理守则设定的定义。对于银行，Central Bank 仅在成员与银行或其集团之间不存在可能带来影响其决定的利益的关系，且不存在妨碍客观判断的所有权、控制或其他不当影响时，才视其为独立。该身份在连续十二年后终止。每位候选人都按适用的定义进行审查。
- 独立董事可以是非居民吗？
- 这取决于监管机构。银行董事会须由阿联酋公民担任主席，且阿联酋公民占多数，因此外国公民只能担任少数席位。某些制度还要求设有常驻董事或高级职员；审查会说明具体情况。
- 董事承担哪些责任？
- 依据适用的公司法，承担与其他董事相同的职责和责任；对于受监管的公司，还须遵守监管机构的规则。对于银行，违反 Central Bank 规定可能招致监管行动和处罚。持牌律师事务所就职责提供意见；董事责任保险较为常见。
- 该职位需要投入多少时间？
- 董事会会议、委员会会议、准备工作以及偶发的危机，均与费用一并载明于任命函。Central Bank 限制银行董事在其他机构的任职：最多五家阿联酋公众股份公司、一家阿联酋银行和四家境外银行。无法投入时间的董事，在任何有意义的层面上都不独立。
- 我们是否还需要一名公司秘书？
- 总要有人推动流程：材料、会议纪要、登记册、申报。银行董事会还须制定并更新自己的章程细则或议事规则，也要有人起草。公司内无人负责时，我们提供这一职能；已有人负责时，我们与其共同搭建流程。
来源
- UAE Ministry of Economy & Tourism：设立公司
- ADGM（阿布扎比全球市场）
- DIFC（迪拜国际金融中心）
- Virtual Assets Regulatory Authority (VARA)
法规、费用和资格可能会变化。每项监管声明在发布前都会重新核对，并在上方标注日期。
法律说明和范围
Velarozone 提供设置和运营准备协调。本页面是一般信息，而不是法律、税务、移民或银行建议。
一般信息取自CBUAE Rulebook，包括Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)以及已公布的2025年第(134)号内阁决议，不构成法律或税务建议。规则和指引会变化，因此在提交前请确认现行文本以及各机构自身的要求。
若公司受监管，董事的委任须经监管机构对该人选的批准，并须符合其关于董事会组成的规定；本文并未声称任何监管机构未公布的批准或要求。关于董事职责的法律意见，来自持牌律师事务所。