区块链公司或虚拟资产服务提供商（VASP）？划定阿联酋监管界限

阿联酋的虚拟资产监管由三家监管机构负责,各自有其监管范围。VARA 对从迪拜开展的虚拟资产活动发放许可,涵盖内陆以及其职权范围内的各迪拜自由区。DIFC 被排除在 VARA 的监管范围之外,转而由 DFSA 依据其自身的代币制度监管。阿布扎比的 ADGM 则依据另一套虚拟资产框架接受 FSRA 监管。在上述某一区域内设立的公司,仅受该区域监管机构管辖;变更注册办公地址并不会改变这一问题,因为使业务进入监管范围的是业务活动和客户,而不是贸易许可证上的地址。

若某一模式还涉及支付或电子货币,则同时跨越两个监管范围,这是更广泛的金融科技搭建无论是否涉及虚拟资产都会遇到的情形。向多个区域开展营销,或从多个区域引入客户,可能使同一家公司同时适用不止一家监管机构的规则。

VARA 的框架分为两个层次。每一家持牌公司,无论从事何种活动,均须遵守其强制性规则手册(涵盖公司自身、合规与风险管理、技术与信息、以及市场行为)。在此之上是针对具体活动的规则手册,仅适用于获许可的职能:咨询、经纪自营、托管、交易所、借贷、管理与投资、转移与结算、以及发行,各有其独立的规则手册。VARA 会定期更新这些规则手册,因此项目早期阅读的规则手册,在撰写申请时可能已被取代;现行文本以 VARA 自己的规则手册平台为准,应重新阅读,而不是沿用先前下载的版本。

一份申请首先是一项文档编制工作，其次才是法律工作：需要与具体业务活动相匹配的商业计划书、财务模型和政策体系，而不是通用模板。围绕实际客户旅程和资产流向编制的商业计划书与文档编制，比事后拼凑出来的文件更能经得起审查。

银行和支付合作方会将任何虚拟资产业务都视为需加强尽职调查的客户，无论其是否已取得许可。在讨论账户开立之前，相关文件须说明资金在业务中的流动方式：谁持有私钥、客户资金是否曾被保管以及保管在何处、存款如何转变为链上交易，以及这笔资金在到达该业务之前的来源。针对创始人和早期客户的资金与财富来源证明，回答的正是银行最先提出的问题，而企业银行账户开立准备工作，基本上就是提前把这份文件整理妥当。这些都不能保证一定能开立账户；它们只是消除了银行在不说明理由的情况下拒绝开户的那些原因。

一旦业务履行受监管的职能,仅有商业空壳是不够的。监管机构期望看到实质运营:常驻且对业务决策负责的管理层、与业务活动规模相称的合规与风险能力,以及与具体职能相匹配的系统。托管所需的控制措施不同于单纯的咨询业务。在持牌实体之上叠加 SPV、知识产权公司或离岸母公司的做法很常见,也可能是合理的,但面向客户的持牌实体本身仍须承载上述实质。若某一架构主要是为了呈现较低的设立费用数字而搭建,授权审核团队以及此后的每一家银行都会据此看待它,这与受监管或多实体持股架构在更广泛意义上必须通过的检验是一样的。

此处的费用由多个层级构成，Velarozone 服务费会在业务约定书（engagement letter）中逐项列明，详见Velarozone 的运作方式。对于跨入监管边界的业务而言，费用下限取决于该活动所需配备的岗位，而不是注册费本身。

加密货币托管服务商、自营加密货币交易公司和加密货币做市公司分别就其中一项职能，更深入地讲解了相应的监管边界测试。

VARA、DFSA 或 FSRA 的许可证,与签发机构卡 (establishment card)、租约和移民配额的商业注册是分开持有的:后者仍通过相关自由区管理机构办理,内陆活动则通过迪拜经济和旅游局 (Department of Economy and Tourism,DET) 办理。签证配额、经营场所和续期均依附于商业注册,并按其自身时间表进行。虚拟资产许可证则按监管机构自身的时间表续期并接受监管,这两套日历并不同步。忽视其中任何一项,都可能导致企业在贸易许可证仍然有效时,虚拟资产许可已经失效仍在经营,或者反过来的情形。