在阿联酋设立稳定币或支付代币公司

这项活动可能涉及两家监管机构，具体适用哪一家，取决于代币及活动所在地，而不是业务自身的描述。CBUAE 的《支付代币服务规定》监管以迪拉姆计价的支付代币：与迪拉姆挂钩的代币的发行、兑换、托管和转让均归中央银行管辖。VARA 是在迪拜自由区及内陆（DIFC 之外）唯一监管虚拟资产的机构；其《虚拟资产发行规则手册》为挂钩外币的稳定币单设一类（法币挂钩虚拟资产），并与挂钩其他资产的资产类别分别规定。从迪拜内陆或非 DIFC 自由区发行、挂钩迪拉姆以外货币的业务，归 VARA 而非中央银行管辖。

仅分销或兑换已发行代币而不成为发行人的业务，可能更适合采用加密货币经纪商或场外交易柜台的架构。正确划分CBUAE 与 VARA 的管辖范围，并在提交申请之前直接向监管机构确认，是开展任何VARA 及虚拟资产设立工作的起点。

根据 VARA 的规定，法币挂钩虚拟资产（Fiat-Referenced Virtual Asset）发行人必须在上线前满足《发行规则手册》的许可要求，然后依据其公开披露要求发布白皮书和风险披露声明：向持有人披露的内容是许可条件，而不是营销选择。法币挂钩虚拟资产发行人还须维持实缴资本，金额为 AED 1,500,000 加上该资产可用供应量价值的百分之二。每项 VARA 活动（包括发行）之下均适用四本强制性规则手册：公司、合规与风险管理、技术与信息，以及市场行为。这四本手册共同载明驻地管理层、合规、MLRO 及技术控制方面的要求，而不仅限于发行规则手册。

CBUAE 依据支付代币服务条例(Payment Token Services Regulation)为迪拉姆挂钩代币设定了自己的资本、治理和储备条件;本文未确认任何具体的资本或储备数字,因此其他地方引用的任何数字,在被采信之前都应直接向中央银行核实。

监管机构审查的白皮书、业务计划书和政策文件，是面向监管机构的文件，而不是营销材料。从一开始就按这一标准撰写业务计划书与相关文件，比事后修改原本为另一种代币撰写的材料，更能顺利通过审查。

稳定币的储备金是使赎回具有可信度的资产,因此银行和监管机构都从这里入手。VARA 针对法定货币挂钩虚拟资产(Fiat-Referenced Virtual Asset,FRVA)的规定要求,发行人必须始终持有价值至少相当于流通中 FRVA 100% 的储备资产,且只能以现金、现金等价物或以参照货币计价的短期高流动性工具的形式持有,并须按月接受审计。持有人必须享有可依法强制执行的按面值赎回权,相关请求须在一个工作日内完成,且不得收取任何赎回费用。储备现金不是运营现金,将二者混合存放于同一银行账户,迟早会成为一项稽核问题。

银行默认将代币发行方视为需加强尽职调查的客户，因此在准入流程开始前，就明确区分并记录储备账户、营运账户和营运资金，比任何推介材料都更有利于银行开户准备。若储备资金来自投资者或母公司集团，应预计银行和监管机构会像追问代币机制一样，仔细追问资金来源。

VARA 的《公司规则手册》（Company Rulebook）对每一项获许可的活动（包括发行）均为强制适用，实质性测试即载于其中：驻地高级管理层、合规职能和 MLRO 属于许可条件，而不是最佳实践。知识产权控股公司、离岸母公司或 SPV 可以位于持牌主体之上，但持有许可证的主体需要在本国拥有人员，而不仅仅是一个注册地址。

当储备管理、技术和分销职能分散在多家公司之间时，每个实体的股权结构以及整个集团的总体架构都会受到同等程度的审查，因为监管机构评估的是整个集团履行该职能的能力，而不仅仅是申请材料上所列名的那家实体。这正是受监管及复杂股权架构设立这一名称的来由：一个在设立账单上刻意做得很便宜的架构，恰恰是 VARA 或 CBUAE 审查人员（以及此后的每一家银行）最为怀疑的那种架构。

此处的成本是分层构成的，并非一个单一的总数：持有的资本、强制性招聘和持续监管费用均高于设立费，而本所自身的费用载于业务约定书（engagement letter）中；参见Velarozone 的运作方式。