阿联酋的加密经纪人或 OTC 台：结构和许可指南

"场外（OTC）"仅表示该交易是双边协商达成的，而不是在交易所订单簿上撮合的。它并未说明谁承担风险，而这正是 VARA 的 Broker-Dealer Services Rulebook（经纪自营商服务规则手册）所要检验的内容。这一标签之下，实际存在着不同的职能：

报价的传递方式同样重要：交易员可以当场接受的语音或聊天报价，即使完全没有 API 介入，其行为也等同于以本金方身份进行交易；而仅显示指示性价格、需另行下单才能成交的 RFQ 界面，其行为更接近于安排交易。无论报价渠道如何，同批次即时结算所承担的风险，与在日终对持仓进行净额结算的柜台所承担的风险并不相同。

VARA 的《经纪交易商服务规则手册》（Broker-Dealer Services Rulebook）将以本人身份交易、以代理人身份交易、咨询服务、保证金交易和持牌分销划分为不同部分。第 II.B 条允许虚拟资产服务提供商（VASP）以本人身份交易，包括以无风险本人身份（riskless principal）交易，以满足客户订单或管理自有库存，但须遵守最佳执行标准。同一条还禁止在交易时使用客户资金或客户虚拟资产，但《合规与风险管理规则手册》明确允许的情形除外。仅撮合本人交易的柜台，只要曾提供信贷或允许客户在资金结清之前先行交易，就不能豁免保证金交易条款。

结算又属于另一套独立的文件:VARA 维护着一份虚拟资产转移与结算服务规则手册,它既不同于经纪交易商服务规则手册,也不同于托管服务规则手册,因为转移资产、持有资产和买卖资产是三种不同的受监管职能。一个交易台若告诉自己“我们不做托管”,却又经常在交易与结算之间持有客户资产,往往是在履行转移与结算职能而没有为其命名。必须先弄清交易台履行这三项职能中的哪几项,以及资产在其手中停留多久,然后才能选择实体;VARA 与虚拟资产授权就是这一梳理转化为申报文件的环节。

VARA 的《市场行为规则手册》要求先订立客户协议并完成投资者分类，柜台才能将某一方视为机构交易对手而非零售客户，而该分类将决定此后适用哪些披露和风险提示。VARA 的营销规定另行要求，无论客户如何分类，只要推广虚拟资产服务（包括 OTC 交易），就必须附带风险提示。若一个柜台让同一销售团队同时处理零售和机构业务，运行的就是两套合规制度，而不是一套带有例外的制度，这是授权审查陷入停滞的常见原因。

银行或流动性提供方在接纳一个 OTC 柜台开户时，会核对其交易叙述与资金叙述是否一致。预计需要提供以下文件：

在途或待结算的资金应存放于持牌机构开立的隔离客户账户，受监管机构监督，绝不能与柜台自有交易资本混同；这一结构由银行开户准备工作在提交申请之前进行检验，而不是等交易对手提出质疑之后。

在持牌职能下以本金方或代理方身份进行交易的柜台，需要配备与其交易规模相匹配的常驻高级管理层和反洗钱报告负责人（MLRO）覆盖，而不仅仅是一个注册地址和一名挂名签署人。VARA 和 FSRA 均要求对负责该职能的人员进行适当性评估（fit-and-proper assessment），并要求持续持有并监控财务资源，而不是在商业计划书中一次性引用的数字。控股公司或离岸母公司可以置于该结构之上，但面向客户的实体必须承载实质内容；受监管及复杂股权架构搭建 服务正是为这种分层安排而设的。