适用于支付、借贷、财富管理、汇款及BNPL(先买后付)业务
阿联酋金融科技公司:许可证、银行与支付一并决定
简短的回答
阿联酋金融科技企业需要获得其业务活动所属监管范围内的监管机构颁发的牌照，这一点由监管机构而非 Velarozone 决定。支付服务由阿联酋中央银行（Central Bank of the UAE）依据其《零售支付服务和卡计划监管规定》（Retail Payment Services and Card Schemes Regulation）发放牌照，分为第一类至第四类，初始资本为 AED 100,000 至 AED 300万。证券和财富类业务归 SCA、DIFC 的 DFSA 或 ADGM 的 FSRA 监管，虚拟资产归 VARA 监管。资金流向随后决定架构、管辖区，以及哪家银行和收单机构（acquirer）会接纳该业务，因此我们评估业务活动，准备商业计划、AML 方案和各项政策，并统筹协调牌照、银行和支付方面的申请。
支付、借贷、财富管理、汇款或 BNPL 业务，首先要确定监管范围：其哪些业务活动受监管，由谁监管。Central Bank of the UAE 对零售支付服务、储值设施、兑换业务、金融公司和基于贷款的众筹发牌，并在其公开登记册中列出许可证类型。Securities and Commodities Authority、DIFC 的 DFSA 和 ADGM 的 FSRA 对投资和财富业务发牌，VARA 对虚拟资产发牌。横跨其中两类的产品，可能受一家以上监管机构管辖，也可能不受任何一家管辖，这取决于客户资金和信贷发放是在其内部，还是由另行持牌的机构承担，而这一判断由监管机构作出。监管咨询会在选择管辖区或许可证之前，对照每一个监管范围审视该业务活动。
监管范围明确之后，其余由运营模式决定。根据中央银行的支付监管规定，服务提供方只能在客户资金处于在途状态期间持有这些资金，结算时间决定资金保护（safeguarding）方式。24 小时内结算的资金必须隔离，并与服务提供方的其他债权人相隔离。24 小时之后结算的资金，则需要在银行设立受限托管账户（escrow account）、由集团之外的保险公司或银行提供担保，或两者兼备。每月支付金额决定资本要求，分界线为每月 AED 1000万。银行在开立结算账户之前，会结合牌照类别审查这些资金流和资金保护安排，而收单机构在开通支付方式之前也会审查同一份档案材料。在这些问题得到解答之前就选定的牌照，可能无法通过银行开户。
概览
- 预计费用
- 监管机构的费用（如有）归监管机构所有；监管范围评估、文件编制和协调的 Velarozone 服务费已在您的业务约定书（engagement letter）中逐项列明。Central Bank 支付许可证的初始资本是另一项要求，按类别设定，并且在许可证授予时必须已到位。
- 时间安排
- 监管范围评估需要数天；文件编制和 AML 方案所需的时间与真正搭建所需的一样长；监管机构、银行和收单机构的审查各按自己的节奏进行。Central Bank 鼓励管理层在正式申请之前会见其 Licensing Division，因此这次会面先于提交。
- 包括内容
- 将该经营活动归入正确监管机构的监管范围
- 商业计划、财务模型和AML计划一并构建
- 银行及收单资料与许可证协调一致
如果您符合这些条件，则适合您
- 您正在经营或筹建支付、借贷、财富管理、汇款或先买后付业务,地点在阿联酋,或正计划拓展至阿联酋。
- 您尚不确定自己的经营活动归属于哪个监管机构,甚至不确定是否需要许可证。
- 您需要的是真正愿意接受该业务的银行和收单机构,而不仅仅是一张能办出来的许可证。
- 您希望在监管机构提出要求之前,就建立好AML计划、合规职能和相关文件。
如果这条路线不适合您
- 您已持有监管机构颁发的许可证,只需办理下一次常规申报;这属于范围更窄的合规业务约定。
- 您希望在将经营活动与监管机构的监管范围进行比对之前,仅根据成本来选定管辖区。
- 您期望事先获得监管机构批准、银行接受意向或收单机构定价的承诺。
概览
- 预计费用
- 监管机构的费用（如有）归监管机构所有；监管范围评估、文件编制和协调的 Velarozone 服务费已在您的业务约定书（engagement letter）中逐项列明。Central Bank 支付许可证的初始资本是另一项要求，按类别设定，并且在许可证授予时必须已到位。
- 时间安排
- 监管范围评估需要数天；文件编制和 AML 方案所需的时间与真正搭建所需的一样长；监管机构、银行和收单机构的审查各按自己的节奏进行。Central Bank 鼓励管理层在正式申请之前会见其 Licensing Division，因此这次会面先于提交。
- 包括内容
- 将该经营活动归入正确监管机构的监管范围
- 商业计划、财务模型和AML计划一并构建
- 银行及收单资料与许可证协调一致
此服务包括的内容
- 在选定管辖区或许可证之前，对照中央银行（Central Bank）、证券与商品管理局（Securities and Commodities Authority）、DFSA、FSRA 及 VARA 的监管边界对该活动进行评估。
- 梳理运营模式和资金流动路径,使结构和许可证类别与企业实际的资金流转方式相匹配。
- 通过商业计划与文件准备服务,准备许可证申请所需的商业计划、财务模型和相关政策。
- 起草 AML 方案，并确定合规岗位（MLRO、合规官，以及在需要时的风险与审计）并配备资源；凡监管机构或银行要求之处，均通过财富与资金来源提供财富与资金来源的证据。对于 Central Bank 支付许可证，这包括构成初始资本的资金来源。
- 围绕资金流动和资金保障安排建立银行及收单资料;若该经营活动涉及虚拟资产,同一份资料将延伸至VARA的虚拟资产监管框架。
不包括的内容
- 监管机构就许可证类别、附带条件或办理时限作出的决定。
- 银行或收单机构的决定、其定价,或事先指定的具体银行或收单机构。
- 监管机构申请表格的法律起草，以及关于法律的法律意见，均出自我们协调的持牌律师事务所。其中包括 Central Bank 要求随第I类申请提交的、关于支付代币的法律意见。
过程
工作顺序
每个阶段都有各自的前置条件(业务活动审批、文件认证、主管部门处理以及银行审核),我们按这些环节汇报进展,而不是围绕单一的总体日期。
- 01
监管范围
将该经营活动与各监管机构的监管范围进行比对;许可证问题优先于其他一切问题得到解答。
- 02
运营模式
梳理资金流动、客户群体和预期交易量,以此决定结构和管辖区。
- 03
文件准备与AML
商业计划、财务模型、相关政策和AML计划一并起草。
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监管范围优先
金融科技业务归属何处,又决定了什么
监管范围由监管机构决定;其余一切均取决于该经营活动在其中的归属位置。
监管机构或银行对金融科技公司提出的要求,以及我们为每一项所做的准备工作。
监管范围
- 监管机构或银行提出的要求
- 业务活动是否需要许可证，以及来自哪家监管机构：Central Bank、SCA、DFSA、FSRA 还是 VARA。在 Central Bank，服务属于第I至第IV类中的哪一类。
- 我们准备的材料
- 在选定管辖区之前,将该经营活动与各监管机构的监管范围进行比对
运营模式
- 监管机构或银行提出的要求
- 各环节之间由谁持有客户资金，持有多久：Central Bank 对24小时内结算和24小时后结算设定了不同的保障要求。
- 我们准备的材料
- 附有结算时间的资金流图，使许可证类别以及隔离或托管（escrow）安排与之相符。
结构与管辖区
- 监管机构或银行提出的要求
- 法律架构和所选管辖区是否与业务活动及其所需资本相匹配：中央银行向依据《商业公司法》（Commercial Companies law）在阿联酋注册成立的公司发放牌照，按类别，初始资本为 AED 100,000 至 AED 300万。
- 我们准备的材料
- 依据业务活动和资本类别而非最低费用来选定的架构和管辖区，并记录初始资本资金的来源。
银行业务与支付
- 监管机构或银行提出的要求
- 银行能否维持该结算账户,收单机构能否启用该许可证所隐含的支付方式
- 我们准备的材料
- 围绕资金流动、资金保障安排和许可证建立的银行及收单机构资料
AML与合规职能
- 监管机构或银行提出的要求
- 是否存在监管机构认可的风险评估、计划以及已任命的负责人
- 我们准备的材料
- 在提交申请之前,起草AML计划并确定合规职能人员
文档
- 监管机构或银行提出的要求
- 商业计划书和财务模型是否支持申请所述内容。在尚无交易数据时，Central Bank 依据其预测来确定资本档位。
- 我们准备的材料
- 为申请编制的商业计划书、财务模型和政策，并附能够支撑所申请资本档位的业务量预测。
| 问题 | 监管机构或银行提出的要求 | 我们准备的材料 |
|---|---|---|
| 监管范围 | 业务活动是否需要许可证，以及来自哪家监管机构：Central Bank、SCA、DFSA、FSRA 还是 VARA。在 Central Bank，服务属于第I至第IV类中的哪一类。 | 在选定管辖区之前,将该经营活动与各监管机构的监管范围进行比对 |
| 运营模式 | 各环节之间由谁持有客户资金，持有多久：Central Bank 对24小时内结算和24小时后结算设定了不同的保障要求。 | 附有结算时间的资金流图，使许可证类别以及隔离或托管（escrow）安排与之相符。 |
| 结构与管辖区 | 法律架构和所选管辖区是否与业务活动及其所需资本相匹配：中央银行向依据《商业公司法》（Commercial Companies law）在阿联酋注册成立的公司发放牌照，按类别，初始资本为 AED 100,000 至 AED 300万。 | 依据业务活动和资本类别而非最低费用来选定的架构和管辖区，并记录初始资本资金的来源。 |
| 银行业务与支付 | 银行能否维持该结算账户,收单机构能否启用该许可证所隐含的支付方式 | 围绕资金流动、资金保障安排和许可证建立的银行及收单机构资料 |
| AML与合规职能 | 是否存在监管机构认可的风险评估、计划以及已任命的负责人 | 在提交申请之前,起草AML计划并确定合规职能人员 |
| 文档 | 商业计划书和财务模型是否支持申请所述内容。在尚无交易数据时，Central Bank 依据其预测来确定资本档位。 | 为申请编制的商业计划书、财务模型和政策，并附能够支撑所申请资本档位的业务量预测。 |
每条路径都是根据企业在阿联酋实际运作的方式进行规划的。
许可证后
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问题
常见问题
- Velarozone会决定我的金融科技公司需要哪个监管机构吗?
- 不是。每家监管机构，无论是 Central Bank of the UAE、Securities and Commodities Authority、DFSA、FSRA 还是 VARA，都会公布自己的监管范围。例如 Central Bank 把支付服务分为第I至第IV类。我们对照每个监管范围审视该业务活动，并在选定任何管辖区或许可证之前，告知其看起来属于哪里。
- 我可以先选择成本最低的管辖区,之后再解决监管问题吗?
- 并非没有风险。业务活动决定适用哪家监管机构，以及该监管机构在哪些管辖区发牌。例如，Central Bank 的支付许可证颁发给依据关于商业公司的 2015 年第2号联邦法律在阿联酋注册成立的公司，初始资本按类别设定。先选定管辖区、事后再与业务活动对接，通常正是需要推倒重来的那一种。
- 一旦我取得许可证,银行就会开户吗?
- 许可证是必要条件，但不是充分条件。银行会把许可证类别与资金流和保障安排放在一起审阅，并自行设定对该业务活动的接纳意愿。在服务提供方于24小时后结算的情况下，Central Bank 的规则本身就要求在银行设立托管账户（escrow），或由集团之外的保险公司或银行提供担保。我们是与许可证申请同步搭建这份文件，而不是在其后。
- 我从第一天起就需要合规官吗?
- 大多数监管机构期望在发牌时就已任命相关负责人，即 MLRO、合规官或两者兼有，而不是事后再增设。对于 Central Bank 支付许可证，AML 法律是 Decree Federal Law No. (20) of 2018 以及 Cabinet Decision No. (10) of 2019。我们会确定该业务活动需要哪些岗位，并在申请提交前为其配备资源，包括以兼职方式。
- 如果我的产品既涉及虚拟资产,又涉及法定货币支付,会怎样?
- 那么可能适用不止一家监管机构的监管范围。VARA 的框架与负责法定货币一侧发牌的机构并行适用，同时 Central Bank 另行对 Payment Token Services 发牌，只有第I类许可证涵盖这一项。第I类申请人须提交其支付代币清单以及关于这些代币的法律意见。我们把各监管范围放在一起审视，而不是把虚拟资产功能当作事后补充。
法律说明和范围
Velarozone 提供设置和运营准备协调。本页面是一般信息，而不是法律、税务、移民或银行建议。
一般信息取自CBUAE Rulebook，包括Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)以及已公布的2025年第(134)号内阁决议，不构成法律或税务建议。规则和指引会变化，因此在提交前请确认现行文本以及各机构自身的要求。
哪些业务活动受监管、由哪个机构监管以及依据什么条件，由监管机构决定；此处没有任何内容断言其尚未公布或决定的许可证类别或批准。金融科技公司保护的客户资金，按相关监管机构的规则持有：依据 Central Bank 的支付监管规定，这意味着隔离，或者在结算时间超过24小时的情况下，设立托管账户（escrow）、保险或银行保函。Velarozone 负责评估、准备和协调，本身不持有支付、借贷或虚拟资产许可证。