指南
如何在阿联酋设立RWA代币化平台
简短的回答
适用的监管机构取决于代币在何处发行和销售，而不是公司在何处注册。迪拜的 Virtual Assets Regulatory Authority（VARA）负责管理在迪拜的发行活动。DIFC 的 Dubai Financial Services Authority（DFSA）和 ADGM 的 Financial Services Regulatory Authority（FSRA），各自对代币化工具实施自己的监管制度。最常决定路径的因素，是该代币所代表的法律权利：债权、基金份益和不动产的部分份额属于不同的工具，由不同的监管机构提出不同的问题。
监管边界的划定位置及决定者
代币化并不会消除附着于资产的法律工作，而是让这项工作变得显而易见。监管机构会希望了解一枚代币赋予何种权利、谁持有资产的所有权、持有人如何行使权利或赎回，以及该代币是否属于证券、基金权益、支付代币还是其他类型。
目前涉及三种制度,且每种制度均由各自的监管机构发布:
- 迪拜:VARA 的虚拟资产发行规则手册(Virtual Asset Issuance Rulebook,自2025年6月19日起生效)在 VARA 更广泛的规则手册体系内,规定了第一类和第二类发行要求,列出了被禁止及被豁免的虚拟资产,并规定了白皮书及披露义务。
- DIFC:DFSA 针对投资代币(证券型代币及衍生品代币)运作一个代币化监管沙盒(Tokenisation Regulatory Sandbox),通过其创新测试许可计划(Innovation Testing Licence programme)进行测试;加密代币和稳定币则属于 DFSA 另一套单独的加密代币制度。
- ADGM:FSRA 对受监管的虚拟资产活动发放许可,包括数字证券以及参照数字资产的衍生品或基金;与此同时,ADGM 的注册管理局(Registration Authority)负责管理2023年分布式账本技术基金会条例(DLT Foundations Regulations 2023),适用于区块链基金会和去中心化自治组织(DAO),这与 FSRA 的发牌工作是分开进行的。
各项制度下的资格条件、审批步骤及费用会发生变化,且由相关监管机构针对具体活动自行设定,因此在采信之前,应直接向 VARA、DFSA 或 FSRA 核实。
如果该模式还涉及在 DIFC 和 ADGM 以外的境内发行的证券,也必须确立联邦证券层面的地位:即现在的 Capital Market Authority (CMA),它是 Securities and Commodities Authority (SCA) 更名并扩大职权后的继受机构,依据2025年第32号及第33号联邦法令,自2026年1月1日起生效。在选择实体之前,应先完成这项分析。
代币赋予的权利,以及哪份记录具有法律效力
在比较各条路径之前,先确定以下变量,因为它们决定了企业将履行哪些职能:
- 授予的权利:直接所有权、受益权益、合同债权或基金份额。
- 登记方式:链上记录还是链下登记册构成所有权的法律记录。
- 分销方式:公开发行、私募发行,还是仅面向专业投资者。
- 角色分工:发行人、资产所有人、SPV、服务机构、托管人和平台运营方,以及其中哪些角色由同一家公司担任。
- 退出机制:赎回、执行和违约处理机制。
如果适用多种模式,通常由不同实体或持牌合作方分别承担不同职能,比一家公司承担全部职能更为清晰。将托管、交易和发行合并到同一家公司,只会加重公司治理和利益冲突方面的负担,而不会使其平均分摊。如果您在考虑发行业务之外再经营加密货币经纪商或场外交易台或加密货币做市业务,同样的逻辑也适用。这些都是各自独立的职能,各有其独立的测试标准。
经济实质与必须配备的角色
面向投资者的实体需要配备常驻高级管理人员、合规职能和反洗钱报告保障,并建立与其所履行职能相匹配的系统。SPV、知识产权公司或境外母公司可以与该实体并列存在。一个专为显示低廉设立价格而搭建的架构,在审批团队眼中（以及日后在银行眼中）都会被一眼看穿正是如此。
成本主要体现在资本金和强制性岗位聘任上。具体数额由监管机构针对特定活动设定,因此本文不作列出。若某一制度要求实缴资本或指定岗位,则无论平台是否已有收入,这些要求都必须落实并持续保持。更广泛的VARA 与虚拟资产设立服务以及受监管及复杂股权架构设立路径,正是为这一阶段而设计的。
成本是分层构成的,本所的费用会在业务约定书中逐项列明;Velarozone 的运作方式说明了具体做法。
资金如何流动，以及银行关注的要点
银行和机构交易对手方会将虚拟资产公司视为需要强化尽职调查的客户。就代币化而言,相关资料必须在三个方面呈现出同一套说法:法律权利、资金流向和营销宣传。
在开户流程启动之前,准备好以下材料:
- 一份法律权利和现金流示意图,涵盖从投资者付款到资产再到赎回的全过程。
- 资产尽职调查和估值政策。
- 一份条款清单草案和信息披露框架。
- 一份技术控制和智能合约审计计划。
- 一份持牌合作方清单,涵盖托管或资金托管等外包职能的所有情形。
常见的问题
- 将一个故事而非一项权利代币化。如果持有人无法向任何人主张任何权利,那么该代币就只是一种营销工具,监管机构也会将其视为营销工具对待。
- 想当然地认为设立 SPV 就能实现破产隔离。只有在文件安排和资产转让均专门为实现这一目的而设计时,才能真正做到这一点。
- 事后再加入二级交易功能。转让或撮合功能会使发行平台转变为涉及交易场所认定的问题。路线图中的功能在审批时同样会被纳入考量。
- 忽略后续服务管理。估值、信息披露、收益支付和违约处理等工作,在代币发售完成后仍将长期持续。
- 只比较注册设立费用。应比较完整的路径:第一年及续期成本、持有资本金、强制性岗位聘任、许可履行的职能,以及上线后重新完善文件的成本。
- 未经审慎推广。VARA《虚拟资产及相关活动营销条例》适用于在阿联酋境内或针对阿联酋开展的虚拟资产或虚拟资产活动营销，无论推广者是否持有 VARA 许可证。宣传材料必须与授权范围和风险状况相符。虚拟资产具有波动性，投资者可能损失全部或部分资金。
