对现实资产进行代币化并不创造一个新的监管框架

ADGM关于数字证券的指南明确了这一机制。当所提供的数字或虚拟代币被评估为具备证券的经济和法律特征时，FSRA将根据《金融服务和市场条例》第58(2)(b)条将其视为证券。这是一项推定条款，而非新类别，它关注的是主张的实质，而不是提供的标签。一旦越过这一门槛，普通证券制度便适用——提供、招股说明书义务、市场规则书、行为规则、审慎类别——这些都不会因为注册是分布式账本而有所改变。

该指南的分类法值得阅读，既包括所捕捉的内容，也包括所排除的内容。数字资产衍生品和投资于数字资产的基金单位被视为普通的指定投资。虚拟资产和实用代币被视为商品，并非指定投资。隐私代币和算法稳定币因法律禁止而不得用于从事任何受监管活动。五个目的地，必须在决定其他任何事情之前运行分类层级。

还有一个让人惊讶的硬限制。ADGM的虚拟资产框架不涵盖首次代币发行或资本形成，并且指南补充说，资本形成活动在该框架下并未提供，也未在市场规则书中设想。虚拟资产许可并不是通过代币筹集资金的一种途径。类似证券的代币必须走证券路线，否则不得走。

资本市场管理局发布的虚拟资产指南将数字证券和DLT证券置于虚拟资产框架之外：它们被视为受传统证券法规管辖的证券，以及监管机构施加的任何技术要求。数字商品衍生合同亦如此对待。

监管机构在2026年4月13日发布的框架则做了具体的事情。其替代交易系统模块并非仅限于虚拟资产——监管机构自己的公告指出，其扩展至传统的证券多边交易设施以及专门用于代币化证券的多边交易设施。整个框架的组织原则是同样的活动、同样的风险、同样的监管结果，这是代币化为何不是其自身制度的最简洁表述。

有一项警告，直接表达因为它影响读者在多大程度上应给予这些内容重视。2026年4月框架背后的操作决议未能从监管机构发布的页面中检索到，描述六种许可制度的旧指南仍保留在同一网站上。八种活动名称是公开的；定义、边界和过渡安排则不是。关于证券代币和商品代币的单独草案法规在2025年1月进行了咨询，但我们未找到其发布通知。任何告诉你确切代币化工具归属哪个轨道的人，都在阅读我们尚未能够找到的内容。

决定某一工具是证券的过程仅仅启动了结构化的对话。接下来的问题是该实体实际上是什么，已发布的制度考虑了多个不可互换的答案。

在阿联酋，代币化的工具不是假设。ADGM宣布了Realize T-BILLS基金作为阿布扎比第一个代币化的国债基金，并且其对代币化的框架是前瞻性的：在2025年12月的阿布扎比金融周上，FSRA（金融服务监管局）展示了代币化、去中心化金融和基于AI（人工智能）的市场参与作为框架必须响应的下一个波浪，而不是作为现有专门制度

这就是理解每个活生生例子的正确方式。它是存在的证明，表明该途径有效。这不是一个模板，因为所发布的只是结果，而决定结果的因素——索赔的起草、车辆的选择、批准的排序——并没有被任何人发布

迪拜的监管机构已就此主题发布了两份公开通知。在2025年4月，迪拜监管机构与迪拜土地局联合发布了通知，针对虚假声明或以其他方式声称参与DLD房地产代币化项目试点阶段的实体，声明该项目于2025年3月19日正式启动，作为一个有限的试点阶段，涉及获得两个机构批准的选择参与者。在2026年2月，它发布了有关最近市场沟通和表示的更新，这些沟通和表示与参与试点以及在或从该酋长国提供代币化房地产产品有关

我们对该试点所述信息不会再做任何评论，其他人也不应如此。对于考虑房地产代币化结构的读者来说，相关的事实不是试点允许什么，而是这是一个已经引起监管关注的主题，模糊的公共声明已引起监管的注意，这使得获取建议成为一种必须，而不是一种可以复制的途径

以上内容无法转移。排除迪拜国际金融中心的迪拜是VARA所定义的边界。DIFC属于迪拜金融服务局，是一个与我们不在此描述的独立体系——DFSA的网站对我们来说无法访问，我们也不会根据无法打开的页面对监管机构的规则进行描述。ADGM是FSRA的，地理范围有限。其他各酋长国，包括其商业 自由区，由联邦监管机构管辖，金融自由区完全排除在联邦虚拟资产体系之外。

四个制度，四种词汇，四套活动名称，以及必须在每个制度中单独运行的代币分类。选择管辖区在选择制度之前是错误的顺序，撤销非常昂贵，因为实体在首次批准时已经固定

一个代币化工具属于哪条轨道——传统证券法、代币化证券场模块、基金制度或虚拟资产许可——是一个重新许可级别的决定。决定它的起草选择是在设计阶段做出的，并在之后实际上是固定的，因为代币携带的索赔就是正在被分类的内容，发行后重写索赔则完全是另一笔交易

这就是判断，而在任何监管者的网站上都无法获取。这是通过针对多个制度同时阅读特定工具来确定的，决定在接触任何制度之前应该存在哪个实体，并接受某些设计需要更改才能获得许可证

决定一切的分类是在起草阶段、在代币所承载的索赔条款中做出的，一旦工具被发行后，它实际上是固定的。没有监管机构会为特定工具发布答案，且某些有效的联邦文本文本在公众中根本没有流通。

因此，向我们提供在链之前的索赔：持有者实际上所欠的是什么，来自谁，以及在什么条件下。我们将根据能够接受的制度阅读它，告知您需要的工具以及必须按什么顺序寻求批准，并坦诚告诉您设计的哪些部分必须改变才能获得许可。这是结构性评论而非法律建议，也不是对任何监管者如何解读特定事实集合的意见。