阿联酋兑换所牌照：汇款业务设立指南

Central Bank 是阿联酋唯一可以对兑换与汇款业务进行许可的机构。其将“Exchange Business”定义为:买卖外币和旅行支票、执行汇款操作、通过 Wages Protection System 支付工资,以及任何其他经其批准的活动。“Exchange House”是指 Central Bank 依据《2018年第14号法令》(Decretal Federal Law No. (14) of 2018) 许可从事上述活动,并在阿联酋境内外转移资金的法人。

有银行账户支持的数字转账产品（在账户之间转移资金、而非通过柜台办理的应用程序或钱包），更多地属于《零售支付服务和卡计划条例》的范围，该条例通过另一条途径对支付服务提供者实行许可。判断适用哪一种监管制度，是在阿联酋设立金融科技公司的一部分：以职能为准，因此应先绘制产品图谱，再提出申请。当该模式同时涉及储值时，这一问题会反复出现，值得结合在阿联酋设立数字钱包公司一并阅读。

获得许可后,Exchange House 必须依据 Central Bank 兑换业务标准 (Standards for exchange business) 第16章的要求,运行一套书面的反洗钱 (AML) 计划。已确认的要求包括:

汇款业务的评判依据，是客户付款与受益人收款之间发生的一切，而不是其间的应用程序界面。银行或代理行会审视：谁在途中持有客户资金，付款队列如何在结算之前获得资金，当某一通道的流入量与流出量失衡时会发生什么，以及谁来承担这一时间差中的外汇风险敞口。等待转出的客户资金应存放在持牌银行的隔离账户中，与营运资金分开，并每日对账，这正是服务提供者在向新的外汇兑换行提供银行开户准备之前所检验的纪律。

当一笔转账经过多个机构时，标准对汇出机构、中间机构和受益机构分别提出了不同的要求；每一类机构都有其各自的信息义务和筛查义务。境外代理行或付款合作方并不能免除阿联酋实体自身的许可问题；它只是增加了第二件需要记录在案的事项，即该合作方的资质。

许可申请必须列明的岗位是具体的：与业务规模相匹配配置的合规官和候补合规官，以及与董事会或所有者共同签署反洗钱政策的负责经理。中央银行关于客户资金来源（工资单、劳动合同、法院命令、银行对账单）的指引，确立了对客户的预期标准；对将拥有并经营该许可证的人员，同样适用这一严格程度。建议尽早准备所有者的财富来源和资金来源文件，并同时准备中央银行将据以对照审阅的商业计划及支持文件。

将技术、品牌和获许可职能分设于不同实体的集团架构是可行的。每个实体都需要承担中央银行和银行均能看到的真实角色。仅仅为了降低整体设立成本而搭建的架构，日后往往会再次作为尽职调查问题浮现出来。

FATF 对阿联酋的《互评估报告》（2020 年 4 月）将资金或价值转移行业（包括外汇兑换行）评定为在风险和重要性方面具有高度重要性，主要原因在于其涉及现金和一次性交易，而不是持续性的业务关系。反复出现的失误由此而来：把反洗钱方案当作一次写成的文件，而不是每年审查并留有证据的风险评估；在未先取得标准所要求的无异议函的情况下，增加通道、渠道或应用功能；以及相对于实际交易量，对合规官的资源配置不足，比例原则对较小的兑换行允许这样做，但并不能完全免责。在合规和流动性跟上之前，业务规模就超出了代理行和付款通道的承载能力，则是同一错误在商业上的镜像。