在阿联酋设立数字钱包或储值业务

“钱包”一词涵盖四种不同的东西。它可以是接入他人所持账户的界面;可以记录客户能够赎回的储值金额;可以持有支付代币或虚拟资产;也可以是仅限在某一商户或某一集团内使用的封闭式余额。

两者的监管结果各不相同。仅展示他处所持账户的界面，与须应要求偿付的余额，所处的位置截然不同。测试标准是功能性的：如果用户可以充值、保留余额，并随后消费、转账或提现，那么该业务已接近储值边界，应首先阅读的文件是 CBUAE 的《储值设施条例》。

CBUAE 的规则体系是境内钱包产品的出发点。其中有三项条例与钱包相关:

其中哪几项适用取决于产品功能,因此在阅读规则之前,请先列出功能清单。仅储存价值的钱包是一类讨论;加上发卡或支付发起,就会增加第二项条例;再加上代币,则会增加第三项。

规则体系对每一类别都规定了资本、客户资金保护和治理方面的要求。CBUAE 于 2020 年 12 月颁布《储值设施条例》时,将资本要求从 5,000 万迪拉姆降至 1,500 万迪拉姆,但在申请之前,请就您所属类别核实当前数额。如果产品涉及虚拟资产,VARA 路径应一并纳入讨论。

大多数创始人并不需要自行持有所有许可。在您构建产品、品牌和客户关系的同时，持牌的机构可以承担受监管的职能。这一选择是实质性的，并会影响后续的一切。

自行持有授权,意味着由您的资产负债表为产品提供支撑。您须满足监管机构对资本和治理的要求,任命条例要求的人员,并直接对 CBUAE 负责。

依托持牌机构,则意味着由该机构的许可证覆盖受监管职能,而您与其签订的合同决定了您可以提供什么。代价是依赖性:对方的风险偏好会成为您的产品路线图,其政策的变化也可能改变您的功能。

请逐项功能作出决定。常见的做法是先依托持牌机构上线,验证产品,待业务量足以支撑资本投入后,再将各项职能逐步移至自身名下。请写明哪些职能由您履行,哪些由该机构履行,以及哪些路线图功能会改变这一划分。监管机构、持牌机构和银行会以不同的视角阅读这份文件,因此它必须讲述一个前后一致的故事。金融科技公司设立工作通常正是从绘制这张图开始。

银行和持牌机构都从同一个问题出发:每一笔资金流动由谁的许可证覆盖?请准备好:

休眠余额值得单独列出。钱包会积累无人认领的价值,条款需要说明如何处理这些余额,以及由谁负责。

产品、合同、监管定位和银行档案中必须出现相同的事实。不一致是尽职调查陷入停滞的最常见原因。我们的公司银行账户准备工作正是围绕这种一致性核查展开的，而商户端收单会带来其自身的问题，详见商户收单机构设立指南。保持一致可以减少本可避免的问询，但并不保证获得账户、担保方或授权。

受监管的钱包需要由真实的人担任真实的岗位。请尽早确定由谁负责合规,由谁管理风险,以及由谁对客户资金保护承担责任。哪些岗位属于必设岗位,以及是否必须为本地居民,均由您所属类别的规则体系规定;招聘之前请先予以确认。

凡涉及客户资金和持牌职能的,股东将被要求说明其自身资金及背景。请尽早准备财富及资金来源证明材料,因为这类材料需要较长时间收集。与资金流向图相吻合的商业计划书是支撑申请的文件。

集团架构可以将技术、知识产权和受监管职能分别置于不同的实体之中。每个实体都需要承担真实的角色。以宣传低廉设立价格为目的而设计的架构,往往日后会表现为合作机构审查未通过或银行材料停滞。

应比较完整的路径，而不是只比较设立报价。成本取决于所选路径，Velarozone 服务费会在业务约定书（engagement letter）中逐项列明，详见Velarozone 如何运作。任何资本或客户资金保护方面的要求均为监管机构规定的数字，请以 CBUAE 规则手册为准。