支付网关或商户收款机构？阿联酋设立指南

CBUAE 的《零售支付服务和卡组织条例》划定了阿联酋零售支付服务的边界，其判断依据是功能而非品牌名称。将产品称为“网关”并不意味着其处于范围之外，将其称为“服务商”也不意味着其处于范围之内。使企业跨越这条界线的问题包括：

命中其中任何一项，并不当然意味着公司本身需要获得授权：持牌的担保机构可以依合同合法地承担该项职能。但这确实意味着，相关立场必须以书面形式写明并对照事实加以检验，而不是凭产品所类似的软件来想当然地假定。实际持有价值的平台或安排信贷的平台，无论其应用程序叫什么名称，均受监管。

CBUAE 的《零售支付服务和卡计划条例》（Retail Payment Services and Card Schemes Regulation）对四个类别下的九项零售支付服务实行许可。商户收单和支付聚合属于第（3）条下的第一、二、三类。第（6）条规定的初始资本，从第四类的 100,000 迪拉姆起，至每月支付价值达到 1,000 万迪拉姆的第一类的 300 万迪拉姆止。第四类涵盖支付发起和支付账户信息服务。某一模式具体属于哪一类别，只有 CBUAE 才能确认，因此在依赖其他地方引用的任何数字之前，请对照其公布的规则手册核对现行数据。

银行与担保机构在接纳一家支付业务企业之前，都会各自开展尽职调查，且都从同一个问题出发：每一笔资金流动分别由谁的授权覆盖。在接触其中任何一方之前，应预先准备好：

在向商户付款之前先净额结算的支付促成方，所承担的风险敞口不同于从不经手资金的支付网关，银行也会据此审阅档案。在担保机构或银行洽谈开始之前建立一份完备的银行开户准备档案，可以消除使开户受阻的各种问题；但它并不能取代授权决定本身。Velarozone 在企业银行账户准备方面的工作与该决定并行，而不是替代该决定。

与商户签订合同的实体，必须能够依据自身的授权或担保机构的授权对产品负责。即使在同一产品之内，技术供应商、代理人和委托人所承担的义务也各不相同，担保合同必须写明各方分别担任何种角色。集团架构可以将技术、知识产权和获授权的职能分设于不同的实体，但每个实体都需要承担真实的角色：仅仅为了在设立发票上显得便宜而存在的空壳实体，日后会表现为担保机构尽职调查失败或银行开户延误。一个模式所需的管理、合规和风险岗位，由适用的授权或担保层级决定，而不是由创始人的意愿决定。

只比较注册费用，是最常见的错误。应比较完整路径：第一年及续期成本、资本与资金保障要求、担保机构的经济条款、允许履行的职能、银行开户方面的影响，以及上线后更换层级所需的成本。

注册是这一流程中最快、也最没有实质意义的阶段。计划（scheme）成员资格、担保机构准入以及任何CBUAE 授权，各自都会增加企业无法压缩的审查时间；申请一经提交，时间安排由 CBUAE 自行决定：任何顾问都无法缩短，也无法保证其结果。业务上线后，只要授权或担保合同持续有效，监管费或计划费、审计、报告和续期每年都会反复发生。成本是分层构成的，而不是一个醒目的总数，Velarozone 就这项工作收取的费用在业务约定书中逐项列明；这些层次如何定价，请参见Velarozone 如何运作。在更广泛的金融科技设立框架内打造支付产品的企业，应在选定任何管辖区之前先确定这一顺序。