指南
如何在阿联酋设立开放金融提供商
简短的回答
阿联酋中央银行 (CBUAE) 根据《开放金融条例》中的数据共享和服务发起两个类别,决定开放金融业务是否需要自有牌照。持有任一牌照,企业即可读取账户数据,或代客户发起交易指令;但这并不允许其持有资金、发放贷款或提供受监管的建议。通常决定路径选择的,是企业是自行发起交易,还是仅提供基于他人已依法持牌持有的数据所形成的洞察。
监管边界:数据共享与服务启动
根据 CBUAE 开放金融条例,申请人可选择其中一项或两项须持牌的活动:数据共享和服务发起。两者分别评估、分别授予,因此仅向客户展示其在各机构账户余额的企业,并不会自动获得代客户转移资金的权利,反之亦然。CBUAE 须在六十个工作日内对完整的申请作出决定。
两种牌照本身都不会使企业进入银行、支付或证券监管的范围。持有客户资金、提供信贷或提供投资建议,需要这些活动所要求的 CBUAE 或证券和商品管理局(SCA)的另行授权,是在开放金融牌照之外另加,而不是取代它。这与在阿联酋设立的新型银行是同一个范围测试:谁接触资金,以及谁的牌照允许他们这样做。向公众募集资金或撮合出借人和借款人的平台见众筹和借贷平台指南。
条例在许可证获批前的要求
该条例规定了企业必须持有的财务资源,而不仅仅是其所申报的活动:
- 开放金融提供商的最低实缴资本为100万迪拉姆(AED),CBUAE可依据企业的风险、规模和复杂程度要求更高金额。
- 每项索赔至少500万迪拉姆的职业责任保险,累计限额取以下两者中较高者:500万迪拉姆,或年收入的50%。
- 每一个面向客户的渠道均须具备最低限度的双因素认证。
- 同意必须明确、针对特定目的、知情、无歧义且出于自愿;对于定期指令,同意的有效期不得超过十二个月,期满后客户须重新确认。
这些是财务和运营方面的承诺,而不是设立阶段的文件事项,若商业计划将其当作以后才需要处理的问题,往往会在许可审查过程中才真正面对。Velarozone自身的费用在业务约定书中单独列明;关于该费用与监管机构自身数字之间的关系,参见Velarozone的运作方式。
接入信任框架与API枢纽
一家持牌开放金融提供商不会自建网络:它接入的是CBUAE自身指定的基础设施。获批后十四天内,提供商必须依据信任框架(Trust Framework)完成注册并保持该注册状态,该框架负责验证参与方、发放每一项连接所需的数字证书,并确立所有企业都必须遵循的技术标准。面向客户的接口必须使用ISO 20022信息格式,而不是提供商自行设计的API。
将各参与方 API 汇聚为一个平台的 API 中心 (API Hub),本身就是一项须持牌且单独出资的职能:最低实缴资本为 20,000,000 迪拉姆,须在获批后六个月内投入运营。大多数提供商不会运营它(而是接入它),但如果企业将自身定位为面向其他参与方的开放金融基础设施,而不是自身持牌的机构,那么它选择的就是 API 中心路径及其高得多的资本基础。
资金与责任的实际流动方式
服务发起牌照允许企业发出支付指令,但不允许企业持有所划转的资金,这些资金仍由承载该账户的银行或支付机构持有。数据共享牌照完全不涉及资金转移:它只是对客户已同意共享的数据的读取权限。两种模式最终都受同一道界限约束:资金存放于持牌机构开设的、受监管机构监督的客户隔离账户中,绝不由开放金融提供商自身持有。
这也是银行在为该业务开户之前会测试的内容:该企业持有哪一类许可证,它是否曾经即便短暂地托管过客户资金,以及同意和认证管控措施实际是如何实施的,而不仅仅是如何描述的。提前为这场对话做好准备的企业,会从在提交申请之前(而不是银行已经拒绝之后)完成的银行开户准备情况工作中获益。
外包、数据本地化,以及哪些事项必须留在阿联酋境内
该条例在两方面要求就近留存。第一是数据:依开放金融牌照获取的客户数据必须存储在阿联酋境内,在境外保存副本既需要 CBUAE 批准,也需要客户同意。唯一的内置例外是持牌外国银行分行在阿联酋保存每日更新的主记录副本。第二是控制:企业未事先通知 CBUAE 并获得其不反对的答复,不得将重要活动或合规、风险等关键控制职能外包。记录须至少保存五年。
这些规定决定了合规和工程岗位实际设在何处,而不仅仅是控股公司在何处注册。如果某项计划假定离岸团队可以运行生产数据访问,或合规只是兼职顾问聘用,那么在认真阅读本节后通常需要重新调整。这些岗位如何配备,应当写入牌照申请档案。该档案需要体现的内容,请参见商业计划书和支持文件。
常见的问题
- 把数据共享和服务启动当作一项许可证,而不是两项独立申请来处理。
- 只预算了100万迪拉姆的资本金额,却未将与之配套的职业责任保险纳入预算。
- 将同意处理为一次性勾选框,而不是一项有时限、可撤销、上限为十二个月的指令。
- 计划将条例要求许可持有人自行保留的合规或风险职能外包出去。
- 假定接入API枢纽本身就构成某种授权形式,而实际上它只是提供商接入的一项基础设施。

