指南
在阿联酋设立众筹或 P2P 借贷平台
简短的回答
阿联酋众筹或点对点借贷平台由哪家监管机构发放许可，取决于企业所在地及其采用的模式。在内陆（onshore），基于借贷的众筹由阿联酋中央银行（CBUAE）发放许可；基于投资（股权）的众筹由资本市场管理局（Capital Market Authority，CMA）发放许可，该机构自2026年1月1日起为证券和商品管理局（Securities and Commodities Authority）的法定继承机构。迪拜国际金融中心（DIFC）通过DFSA运行自己的众筹制度，涵盖借贷、投资和房地产模式。阿布扎比全球市场（ADGM）通过FSRA对一种相关但范围更窄的模式，即私募融资平台，发放许可。决定适用哪套监管规则以及平台在接受任何投资人资金之前必须持有什么的，是模式而非管辖区。
由哪个监管机构决定，以及原因
四家监管机构在阿联酋运行着众筹制度。在内陆，CBUAE为基于借贷的众筹发放许可，即撮合出借人与借款人、以本金加利息进行融资的平台。内陆基于投资的众筹，即支持者获得股权或类似权益的模式，则归CMA管辖，CMA将“众筹平台运营商”（Crowdfunding Platform Operator）列为一个具名的金融活动类别并发放许可。
DIFC自2017年起运行自己的制度，当时DFSA成为首个为借贷和投资模式制定专门众筹框架的海湾合作委员会（GCC）监管机构；房地产众筹于2019年跟进。标准的DIFC商业许可证不涵盖此项业务，平台需要从DFSA取得自己的众筹授权。
ADGM又有不同。FSRA的私募融资平台框架面向从私人和机构投资者处筹集股权、债务或贸易应收款融资的私营企业，更接近私募配售场所，而非零售众筹应用。这四种授权均不能通用于其他辖区：DIFC许可证不允许平台在内陆招揽，ADGM平台也不能替代CBUAE许可证。要把这一点处理好，属于更广泛的金融科技设立工作，而不是单次购买一张许可证。
各监管机构实际要求什么
- CBUAE（境内，基于借贷）：适用于平台为出借人与借款人进行匹配、以获取带利息的还款的情形。资本和治理要求按平台处理的借贷规模分级设定；具体门槛由央行在已发布的法规中规定，预期规模越大，所需达到的标准也显著更高。
- CMA（内陆，基于投资）：已公布的收费表规定，众筹平台运营商类别的申请审查费为AED 5,000，许可证费为AED 20,000，初步审查约需30天。审批分两个阶段进行：先审查财务可行性、能力和合规性，再进入测试资本和财务担保的许可阶段。
- DFSA（DIFC）：设有专门制度，借贷和投资模式自2017年起适用，房地产众筹自2019年起适用。作为众筹专项牌照的一部分，授权审查会检验客户资金处理、投资者信息披露以及对借款人或发行人的尽职调查。
- FSRA（ADGM）：私人融资平台框架要求就募资企业的尽职调查、风险披露、客户资产保护以及反洗钱/反恐融资（AML/CFT）事项，建立有文件记录的制度和控制措施。
每个监管机构都要求先以书面形式记录该尽职调查方法，然后才会查看其他内容，而这正是商业计划书与文件编制工作与申请同步展开、而不是在申请之后才开始的原因。
投资者和借款人的资金如何流转
每一种制度都围绕一个问题：投资人或出借人的资金在到达借款人或发行人之前存放在谁的账户里？属于投资人或出借人的资金须存放在持牌机构的隔离客户账户中，受相关监管机构监督，绝不与平台自身的运营资金混同。银行或收单机构在开户前会以书面形式检验这一资金流向图，这与任何受监管金融科技企业的开户准备工作的核心检验相同。
房地产众筹增加了一个层面：投资人资金通常要持有至交易完成，因此平台需要有书面记录的客户资金或托管（escrow）流程，而不是只由自己掌控的内部账簿。基于借贷的平台在贷款存续期内也要保持同样的规范：从借款人处收取的还款必须能够追溯到出资的出借人，绝不能以模糊资金归属的方式混同。
所有权、角色，以及牌照所要求的人员
每一种制度都会审查平台背后的人员，而不仅仅是技术。基于借贷和基于投资的平台都需要设立有书面记录的信贷或投资审查职能，在上线前评估借款人或发行人；免责声明不能替代这一职能。反洗钱/反恐融资（AML/CFT）官员和投诉处理程序是四种制度的通行要求；DFSA和FSRA还会单独批准高级管理人员。
股东和控制人面临的审查与企业本身一样严格，这正是财富来源与资金来源工作与申请同步展开、而不是在申请之后才进行的原因。
众筹和点对点借贷平台的常见问题
- 原本旨在置身金融监管之外的回报型或捐赠型平台，悄悄加入了利润分成或回购承诺，一夜之间就变成了受监管的投资产品。
- 创始人用同一实体和同一牌照同时运营基于借贷和基于股权的众筹；而 CBUAE 和 CMA 均要求各自获得单独的授权。
- 平台为投资者增设二级市场以转售其持仓，却未核实这是否需要单独获得授权。
- 借款人违约被当作一张客服工单来处理，而不是按照监管机构要求在上线前以文件记录的追偿和清算流程来处理。
- 团队误以为DIFC或ADGM的授权可以“通用”于另一个自由区（free zone）或内陆；每套制度都只适用于其自身监管机构的辖区。
