指南
如何在阿联酋设立新银行
简短的回答
阿联酋中央银行(CBUAE)在新型银行接受存款或自称银行时,将其作为银行进行许可。如果它发行支付账户、银行卡或办理转账,则需要四类零售支付服务许可证中的一类。如果由持牌保荐方履行这些职能,该应用公司可能两者都不需要。路径取决于公司自身履行了哪些职能(逐项功能判断),而不取决于应用如何称呼自己。
监管边界，以及由谁决定
CBUAE 根据《中央银行法》以及《零售支付服务和银行卡计划条例》(RPSCS Regulation,C 15/2021,自 2021 年 6 月 6 日起生效),对在阿联酋提供汇款、电子零售支付或数字货币服务的每一家实体进行许可和监管。该条例列出九项零售支付服务:支付账户发行、支付工具发行、商户收单、支付聚合、境内和跨境资金转账、支付代币服务、支付发起以及支付账户信息服务。新型银行自行履行其中任何一项,即需就该项取得许可证;仅提供应用、依靠持牌银行或支付服务提供商履行受监管职能的,则无需许可证,前提是合同和面向客户的披露对此有清晰说明。
零售支付服务与卡计划条例的要求
该规定按申请人组合的服务,将其分为四个许可类别,每个类别都有初始资本数额,并与前三个月支付交易的月平均价值挂钩。第一类(包括跨境转账在内的全部九项服务)在该平均值为1,000万迪拉姆或以上时,要求至少300万迪拉姆;低于该门槛时为150万迪拉姆。第二类(国内和跨境转账,不含支付代币)在同样的划分下要求200万迪拉姆或100万迪拉姆。第三类(仅限国内转账)要求100万迪拉姆或50万迪拉姆。第四类仅限支付发起和账户信息服务(这些功能从不接触客户资金),无论交易量多少,一律要求10万迪拉姆。许可持有人必须始终持有不低于其类别初始数额的资本,而不只是在获批时,一旦交易量达到相应水平,CBUAE 可以设定更高的数额。
为什么大多数新型银行不能自行持有客户资金
这决定了该产品需要银行许可证还是支付服务提供商许可证。根据 RPSCS 条例,支付服务提供商“不得在任何时候持有”客户资金,除非是严格处于在途状态;在 24 小时内结算的资金必须与提供商自有资金以及所有其他客户的资金隔离。超出此范围持有存款(这正是使产品成为银行而非支付应用的原因)是持牌银行的专属权限。这就是为什么新型银行几乎普遍采用的架构是:由一家技术与品牌公司与实际持有资金的持牌银行或支付服务提供商搭配。
开放金融：数据访问与支付启动
如果产品读取账户数据或在他处持有的客户账户上发起支付,则相关依据是 CBUAE《开放金融条例》(Open Finance Regulation,C 03/2025,自 2025 年 7 月 10 日起生效),而不仅仅是 RPSCS 条例。该条例为数据共享提供方和服务发起提供方设立了专门的开放金融许可证(Open Finance Licence),并分阶段接入:银行和保险公司率先,其他被要求的实体(包括支付服务提供商)随中央银行的公告陆续跟进。该许可证不允许以任何形式持有客户资金,也不能替代企业就其其他职能所需的任何其他许可证;将数据发起与发卡相结合,需要两项授权,而不是一项。
所有权、治理与许可证要求的角色
任何人若未经CBUAE事先批准，均不得成为持牌支付服务提供商的控股股东，而审批取决于该控制人可能产生的影响力，以及其是否满足中央银行的资格适当性（fit-and-proper）要求。获批后，该条例要求建立组织架构图，列明对每项职能负责的具体人员，建立有文件记录的利益冲突管控措施，设立专门的反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）合规职能以上报可疑交易报告，并建立与业务规模相匹配的风险管理政策。持牌人的主要业务必须保持在其许可证涵盖的范围之内；超出该范围的附属服务需要事先获得CBUAE批准，且可能需要另设实体。对于新型银行集团而言，受监管实体、科技公司以及担保方合同三者都需要承担真实且有文件记录的角色。
常见的问题
在任何实体取得银行牌照之前，将产品宣传为"银行"是最显眼的失误，但并非代价最高的失误。更常见的情况是，依据上线时的功能选定许可证类别，随后再加入跨境转账或银行卡发行功能，从而将业务推高至更高类别，并产生其尚未筹集的资本要求。另一些企业把与担保银行的关系当作一份供应商合同，而不是真正决定谁在法律上持有客户资金的安排，直到在银行开户准备情况尽职调查过程中才发现，合同内容与他们原先的假设并不相符。在实体成立之前完成一份书面、逐项功能分配的文件，可以避免这类问题中的大多数。
