指南
在阿联酋设立交易场所、MTF或市场运营商
简短的回答
监管机构取决于交易场所所在之处。在内陆（onshore），由资本市场管理局（CMA）决定，该局即更名后的证券与商品管理局（SCA）及其法定继任机构。在DIFC，监管机构是迪拜金融服务管理局（DFSA）。在ADGM，监管机构是金融服务监管局（FSRA）。依据系统规则将多个买方和卖方聚集在一起的场所，需要的是金融服务授权，而非商业许可。最常决定路径选择的是由谁控制执行：订单是否依据运营方制定的规则相互匹配，还是运营方仅发布意向，由各方进行双边交易。
监管范围:什么使平台构成交易场所
一页列表并不构成一个交易场所。当一个平台按照系统规则将多个买卖双方的意向撮合在一起时,它就成为了交易场所。叫法本身并不重要,MTF、另类交易场所、交易市场和撮合引擎,描述的都是同一项判定标准。
四个问题可以解决大部分分析:
- 多个参与方可以在平台规则下进行互动吗？
- 交易在何时何地合法执行？
- 谁可以成为会员,由谁来决定?
- 如何准入和监测工具？
监管机构关注的是实际的资金与订单流转,而不是文字描述。"自营"、"平台"和"顾问"都只是标签。如果运营方的程序代码或规则手册决定了订单如何撮合,那么无论网站上怎样描述,该运营方实际上都在履行交易场所的职能。
一个仅张贴信息、而双边成交在平台之外进行的公告栏模式,处于较为边缘的位置。这并不意味着它自动不受监管约束,关键取决于运营方对订单、价格和各方实际采取了哪些操作。应当将这一立场以书面形式记录下来:已履行的职能、已排除的职能、由持牌交易对手承担的职能,以及哪些变化会使这一问题重新被提出。主经纪商、银行和审计师都会要求查看这份记录。
虚拟资产交易场所还会引发另一个独立的问题，详见虚拟资产设立。来自自营加密货币交易公司的创始人应注意，为自有账户进行交易与经营交易场所是两种不同的活动。
由哪个部门决定,各自负责什么
在内陆，资本市场管理局（CMA）是金融自由区之外资本市场活动的联邦监管机构。它是证券与商品管理局（SCA）的法定继任机构，并根据第32/2025号和第33/2025号联邦法令于2026年1月1日取代了该局。内陆的交易场所运营方须经CMA许可或批准，作为市场（Market）这一资本市场机构类别，由CMA决定该活动是否需要授权以及适用何种条件。
DIFC 与 ADGM 各自实行自己的监管制度。在 DIFC,DFSA 将交易场所发牌为"认可市场机构"(Authorised Market Institution,AMI),根据 DFSA 规则手册,该类别被允许从事的职能包括运营多边交易设施(multilateral trading facility)。在 ADGM,FSRA 将交易场所发牌为"认可投资交易所"(Recognised Investment Exchange)或多边交易设施,并另行担任"上市监管机构"(Listing Authority),负责批准证券纳入其"官方上市名单"(Official List)。
场所所在区域的选择取决于监管类别,而非相反。请先确定以下变量:
- 公众参与、专业投资者参与或机构参与。
- 上市工具、私募工具、数字化工具或大宗商品工具。
- 会员模式与做市商义务。
- 交易后基础设施(post-trade infrastructure)是外部提供的,还是内置于该交易场所之中。
只有在此之后,才应比较 DIFC、ADGM 与内陆路径。
监管机构将审阅的内容
每一家监管机构评估交易场所时,看重的是其设计方案的质量,而不是其推介材料的说服力。申报材料应当包含以下内容,且各处表述须保持一致:
- 规则手册与市场模式。
- 撮合架构与系统韧性架构。
- 会员准入标准与工具准入标准。
- 市场滥用监控设计。
- 清算、结算与违约处置安排。
结算环节最容易暴露交易场所方案的薄弱之处。如果规则手册对由谁清算、由谁结算以及成员违约后如何处理保持沉默，那么这一问题只是在未点明的情况下转交给了第三方。监管机构期望在撮合引擎搭建之前，市场设计就已回答这一问题。
交易场所的具体资本、高管和报告要求由授权其运营的监管机构设定,并因许可证类别和所在地而异。在确定任何预算之前,应从监管机构现行的规则手册中获取这些要求。书面商业计划与文件通常在该类别中占最大比重。
资金、银行与交易对手
交易场所涉及资金的方式会受到银行的审查。在提交开户申请之前,应了解以下每个问题的答案:
- 会员资金是通过运营方流转,还是仅通过持牌托管人和结算代理流转?
- 谁持有客户资产,又是基于谁的授权?
- 收入来源是什么:会员费、按交易收取的费用,还是数据费或上市费?
- 谁为运营方的资本提供资金,资金来源是什么?
股权结构、经济实质(substance)与人员
受监管实体必须具备真实的实质性运营:常驻且可接受访谈的高级管理人员、与所属类别相匹配的系统,以及实际到位的资本。控股公司和技术公司可以围绕其设立,但每一方都需要承担真实的职能。
常见的集团架构包括一个交易场所实体、一家负责构建撮合引擎的独立技术公司,以及一家控股公司。监管机构会询问谁控制该交易场所、谁可以修改规则、谁可以推翻技术决定。如果股东是公司、信托或多层架构,预计相关问题会一直追溯到自然人。受监管及复杂股权架构正是用于完成这一架构梳理的服务。
常见的问题
- 将自动撮合称为中立的交易市场。
- 将结算安排排除在市场设计之外。
- 假定私募证券可以免除交易场所监管。如果订单是按照平台规则进行互动,那么即便是设有准入限制的私募市场平台,仍然属于交易场所层面的问题。
- 在尚未建立可信的会员储备之前就先行开发技术。没有会员的规则手册难以自圆其说,没有流动性的交易场所也难以运营。
- 向监管机构和向银行对同一业务作出不同的描述。
代价最高的错误是在后期才发现类别选错了。对于交易场所而言，分类误判不仅会延误上线，还可能改变成员的构成、谁持有客户资产，以及您须向哪个监管机构（CMA、DFSA或FSRA）负责。
费用与时间表
成本由多个层次构成,公司的费用会在业务约定书(engagement letter)中逐项列明。详见Velarozone 的运作方式。在该类别中,成本的驱动因素是授权类别本身:持有的资本、聘用的高管、构建的系统以及承担的报告义务。与公司注册费用相比并不具有可比性。时间表由监管机构主导,申请、系统测试和运营就绪情况均分别设有关卡。任何人都不应将公司注册日期当作上线日期呈现。
