阿联酋加密基金管理人：VARA资本金28万迪拉姆起

最终可能由三家监管机构来决定。位于迪拜内陆或非金融自由区的管理人，受 VARA 管辖，其管理与投资服务规则手册适用于任何获发牌照、可管理他人虚拟资产的虚拟资产服务提供商（VASP）。将基金设于 DIFC 内的管理人，受 DFSA 管辖，DFSA 依其 3C 类许可授权基金管理人，并设定加密代币敞口的条件。位于 ADGM 内的管理人，受 FSRA 管辖，FSRA 依据《金融服务和市场规例》，监管将虚拟资产作为基金份额持有的基金。

这三者均不能与迪拜经济和旅游部（DET）的商业牌照互相替代；后者只能设立公司，并不授权管理客户的虚拟资产。加密货币托管也遵循同样的逻辑：托管、交易和管理被作为不同的职能分别评估，即使在同一集团内亦然。

VARA 的 Company Rulebook 以“取较高者”的测试设定资本下限：若公司使用经 VARA 许可的托管人，则取 AED 280,000 或固定年度管理费用的 15% 中较高者，否则取 AED 500,000 或固定年度管理费用的 25% 中较高者。获许从事多项 VARA 业务的公司，须为每项业务分别持有资本。

除该下限之外，VARA 还要求流动资产超过流动负债的盈余至少相当于每月运营开支的 1.2 倍，每日对账并按月报告，另须就热钱包资产投保职业责任险、董事及高级职员责任险和商业犯罪险。这些要求叠加在适用于每个 VASP 的 Company、Compliance 和 Risk Management 规则手册之上。VARA 许可通常在确定业务描述之前，围绕这一资本和保险组合来界定范围。

如果基金改为在金融自由区 (free zone) 内设立和管理，则不必受 VARA 监管。在 DIFC，Category 3C 基金管理人可以依据 DFSA 的加密代币框架管理具有加密代币敞口的基金。在 ADGM，投资数字资产的基金依照 FSMR 作为基金份额进行监管，管理该基金的公司需要 FSRA 授权，而不是 VARA 许可证。

注册地并非形式。行政管理人、托管人、审计师和投资管理人的角色都必须处于监管机构认可的制度之内，基金不能在 VARA 结构与 DIFC 或 ADGM 结构之间转换，而不重新办理授权文件，且不仅仅是公司文件。

银行理所当然地将持牌虚拟资产管理人视为需要强化尽职调查的客户。改变谈话局面的，是能够在一份档案中说明投资者的资金来自何处、谁掌握所管理代币的密钥，以及两者如何对账。针对管理人的主要负责人和较大认购人的财富来源与资金来源证明往往与许可证同样重要，因为银行评估的是资金流向，而不是规则手册的引用。

托管是与管理不同的问题，VARA、DFSA 和 FSRA 都这样对待：既想持有其所管理代币的管理人，还需要托管许可。银行账户准备工作通常从托管和资金流向的答案入手，因为这是银行最先询问的。

上述每一种制度都期望有当地的实质存在，而不是一个注册地址。VARA 期望高级管理层符合适当人选 (fit-and-proper) 标准，并配备专门的合规和 MLRO 覆盖；DFSA 和 FSRA 对 Category 3C 管理人或获授权的基金运营人也有同等期望。没有任何一家会向把所有职能外包给不受监管关联方的空壳公司发放许可。

所有权结构安排建立在上述实质要求之上。控股公司、知识产权载体或离岸母公司可以位于持牌实体之上，但跨越多个司法辖区或投资者类别的所有权最终仍会归结到监管机构可以评估的、同样符合适当人选标准的个人。

针对该模式所属监管机构编制的商业计划可以在大多数这类问题变成申报问题之前将其发现。

DET 的贸易许可证和机构卡 (establishment card) 位于 VARA、DFSA 或 FSRA 授权之下；它们办理申请所须出示的签证和实际地址，但不能替代授权。获得许可后，VARA 按月报告的净流动资产，以及各项制度的审计和监督义务，在许可证有效期间持续存在，续期取决于是否持续满足这些要求，而不是一笔固定的年费。

在税务方面，基金在阿联酋的企业所得税待遇并非自动确定。基金可以向联邦税务局（FTA）申请合格投资基金（Qualifying Investment Fund）身份，依据 2025 年第 34 号内阁决议进行测试，并且在豁免申请审理期间仍须登记和申报。这里的成本是分层构成的（所持资本、强制性雇用的人员和监管费用都在设立成本之上），本公司自身的费用则在业务约定书中逐项列明；Velarozone 的工作方式说明了这一排序。