Блокчейн-компания или VASP? Проведение регуляторной черты ОАЭ

Регулирование виртуальных активов в ОАЭ осуществляют три регулятора, у каждого из которых свой периметр. VARA лицензирует деятельность с виртуальными активами, осуществляемую из Дубая, в оншоре и в свободных зонах Дубая, входящих в её компетенцию. DIFC выведен из периметра VARA и вместо этого находится под надзором DFSA в рамках собственного режима токенов. ADGM в Абу-Даби подотчётен FSRA в рамках отдельной базы регулирования виртуальных активов. Компания, образованная в одной из этих зон, подчиняется исключительно регулятору этой зоны; перенос юридического адреса не меняет ответа на этот вопрос, поскольку бизнес попадает в периметр в силу вида деятельности и клиента, а не адреса, указанного в торговой лицензии.

Модель, которая также затрагивает платежи или электронные деньги, оказывается сразу в двух периметрах регулирования, и с этим сталкивается более широкое построение финтех-компании независимо от виртуальных активов. Маркетинг в нескольких зонах или привлечение клиентов из них может подчинить одну компанию правилам более чем одного регулятора.

Нормативная база VARA делится на два уровня. Каждая лицензированная фирма соблюдает обязательные своды правил (охватывающие саму компанию, комплаенс и управление рисками, технологии и информацию, а также рыночное поведение) независимо от того, какую деятельность она осуществляет. Своды правил по отдельным видам деятельности накладываются сверху и применяются только к лицензированной функции: консультирование, брокерско-дилерская деятельность, хранение, биржа, кредитование и заимствование, управление и инвестирование, перевод и расчёты, а также выпуск имеют каждый собственный свод правил. VARA периодически их обновляет, поэтому свод правил, прочитанный в начале проекта, может оказаться заменённым ко времени подготовки заявки; актуальный текст размещён на собственной платформе VARA, и его следует читать заново, а не использовать ранее загруженную версию.

Подача заявки это прежде всего работа с документацией, а не юридическое упражнение: бизнес-план, финансовая модель и комплект политик, соответствующих конкретной деятельности, а не универсальный шаблон. Бизнес-планы и документация, выстроенные вокруг реального пути клиента и движения активов, выдерживают такую проверку лучше, чем документы, собранные постфактум.

Банки и платёжные партнёры относятся к любому бизнесу, связанному с виртуальными активами, как к клиенту с усиленной проверкой (enhanced due diligence), независимо от наличия лицензии. Прежде чем обсуждать подключение к обслуживанию, досье должно показывать, как движется стоимость внутри бизнеса: кто держит закрытые ключи, хранятся ли когда-либо деньги клиентов и где именно, как депозит превращается в транзакцию в блокчейне и откуда эти деньги взялись до того, как попали в бизнес. Доказательства происхождения капитала и средств для основателей и первых клиентов отвечают на вопрос, который банк задаёт первым, а работа по готовности к открытию корпоративного банковского счёта в значительной степени и есть заблаговременное приведение этого досье в порядок. Ничто из этого не гарантирует открытие счёта; это лишь устраняет причины, по которым банк может отказать без объяснений.

Коммерческой оболочки недостаточно, когда бизнес выполняет регулируемую функцию. Регуляторы ожидают реального присутствия: руководство, проживающее в стране и отвечающее за решения бизнеса, возможности комплаенса и управления рисками, соразмерные деятельности, и системы, соответствующие конкретной функции. Для хранения нужны иные меры контроля, чем для чисто консультационной работы. Помещение специальной проектной компании, компании по ИС или зарубежной материнской компании над лицензированным юридическим лицом обычно и может быть разумным, но лицензированное юридическое лицо, работающее с клиентами, всё равно должно само обеспечивать это присутствие. Структура, построенная в основном для демонстрации низкой общей суммы расходов на регистрацию, именно так и выглядит для группы по выдаче разрешений и для каждого последующего банка, это тот же тест, который в целом должна пройти регулируемая или многосубъектная структура владения.

Стоимость здесь складывается по уровням, а собственная плата компании детализирована в письме-соглашении об условиях оказания услуг, как это описано в разделе как работает Velarozone. Для бизнеса, выходящего за периметр регулирования, минимальный уровень затрат определяется ролями, которые необходимо заполнить для данной деятельности, а не регистрационным сбором.

Поставщик услуг по хранению криптоактивов, компания, занимающаяся собственной торговлей криптовалютой и компания, занимающаяся маркетмейкингом криптоактивов: каждая из этих статей подробнее разбирает проверку периметра регулирования для одной из этих функций.

Лицензия VARA, DFSA или FSRA хранится отдельно от коммерческой регистрации, по которой выдаются карта предприятия, договор аренды и иммиграционная квота: эта часть по-прежнему проходит через соответствующий орган свободной зоны или через Департамент экономики и туризма Дубая (DET) для деятельности на материке. Визовая квота, помещение и продление привязаны к коммерческой регистрации и идут по её собственному графику. Лицензия на виртуальные активы продлевается и контролируется по графику регулятора, и два календаря не совпадают. Упустить из виду любой из них значит оказаться в ситуации, когда бизнес торгует с истёкшим разрешением на виртуальные активы при действующей торговой лицензии, или наоборот.