Руководство
Как создать платформу токенизации RWA в ОАЭ
Краткий ответ
Регулирующий орган выбирается в зависимости от того, где токен выпускается и предлагается, а не от того, где зарегистрирована компания. Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) Дубая отвечает за выпуск токенов в Дубае. Dubai Financial Services Authority (DFSA) в DIFC и Financial Services Regulatory Authority (FSRA) в ADGM применяют собственные режимы регулирования токенизированных инструментов. Чаще всего выбор маршрута определяется юридическим правом, которое представляет токен: долговое требование, доля в фонде и дробная доля в недвижимости, это разные инструменты, и разные регуляторы задают разные вопросы.
Где проходит периметр регулирования и кто принимает решение
Токенизация не устраняет юридическую работу, связанную с активом. Она делает эту работу видимой. Регулятор захочет знать, что именно предоставляет один токен, кто обладает правовым титулом на актив, как держатель реализует своё право или погашает токен, и является ли токен ценной бумагой, долей в фонде, платёжным токеном или чем-то иным.
Действуют три режима регулирования, и каждый из них опубликован своим собственным органом:
- Дубай: Свод правил VARA о выпуске виртуальных активов (Virtual Asset Issuance Rulebook, действует с 19 июня 2025 года) устанавливает требования к выпуску категории 1 и категории 2, перечисляет запрещённые и освобождённые виртуальные активы, а также устанавливает обязанности по белой книге и раскрытию информации в рамках более широкого свода правил VARA.
- DIFC: DFSA ведёт Tokenisation Regulatory Sandbox для инвестиционных токенов (security и derivative tokens), которые тестируются через программу Innovation Testing Licence; криптотокены и стейблкоины вместо этого подпадают под отдельный режим Crypto Token DFSA.
- ADGM: FSRA лицензирует регулируемые виды деятельности с виртуальными активами, включая цифровые ценные бумаги и производные инструменты или фонды, привязанные к цифровым активам, в то время как Registration Authority ADGM отдельно от лицензирования FSRA ведёт DLT Foundations Regulations 2023 для блокчейн-фондов (foundations) и DAO.
Критерии допуска, этапы одобрения и сборы в рамках каждого режима меняются и устанавливаются регулятором для конкретного вида деятельности, поэтому перед тем как на них полагаться, уточняйте их непосредственно в VARA, DFSA или FSRA.
Если модель также затрагивает ценные бумаги, предлагаемые внутри страны, за пределами DIFC и ADGM, необходимо также определить федеральную позицию по ценным бумагам: теперь этим занимается Capital Market Authority (CMA), переименованный и расширенный правопреемник Securities and Commodities Authority (SCA), действующий с 1 января 2026 года в соответствии с Федеральными декретами-законами № 32/2025 и № 33/2025. Проведите этот анализ до выбора юридического лица.
Что даёт токен и какая запись является юридически значимой
Зафиксируйте эти переменные до сравнения маршрутов, поскольку именно они определяют, какие функции выполняет бизнес:
- Предоставляемое право: прямой титул собственности, доверительный (бенефициарный) интерес, договорное требование или пай фонда.
- Реестр: является ли юридически значимой записью о праве собственности запись в блокчейне (on-chain) или запись во внешнем (off-chain) реестре.
- Распространение: публичное, частное или только среди профессиональных инвесторов.
- Роли: эмитент, владелец актива, SPV, обслуживающая организация, кастодиан и оператор платформы, а также то, какие из этих ролей объединены в одной компании.
- Выход: механизмы погашения, реализации прав и действий при неисполнении обязательств.
Если применимо более одной модели, обычно более правильным решением является создание отдельных юридических лиц или привлечение лицензированных партнёров под отдельные функции, а не возложение всего на одну компанию. Объединение хранения, дилинговой деятельности и выпуска токенов в рамках одной фирмы увеличивает нагрузку на корпоративное управление и управление конфликтами интересов, а не усредняет её. Та же логика применима, если наряду с бизнесом по выпуску токенов вы рассматриваете криптобиржевого брокера или внебиржевую площадку (OTC) или создание рынка криптоактивов (market making). Это отдельные функции с отдельными критериями оценки.
Экономическое присутствие и роли, которые необходимо заполнить
Юридическое лицо, взаимодействующее с инвесторами, должно иметь резидентный топ-менеджмент, функцию комплаенс, покрытие по отчётности о противодействии отмыванию денег, а также системы, соответствующие выполняемым функциям. Рядом с ним может находиться SPV, компания, владеющая интеллектуальной собственностью, или зарубежная материнская компания. Структура, созданная исключительно для демонстрации низкой стоимости создания, будет воспринята именно так, и командой, выдающей разрешение, и впоследствии банком.
Именно капитал и обязательный найм сотрудников формируют основную стоимость. Конкретные цифры устанавливает регулятор для соответствующего вида деятельности, поэтому здесь они не приводятся. Если режим требует оплаченного капитала или назначенных должностей, они должны существовать и сохраняться независимо от того, приносит ли платформа доход. Более широкая работа по направлению создание структур VARA и для виртуальных активов и маршрут создание регулируемых и сложных структур владения рассчитаны именно на этот этап.
Стоимость формируется по уровням, а плата фирмы детализируется в письме-соглашении об условиях оказания услуг (engagement letter); подход к этому описан в разделе как работает Velarozone.
Как движутся деньги и на что смотрит банк
Банки и институциональные контрагенты рассматривают компании, работающие с виртуальными активами, как клиентов, требующих усиленной проверки (enhanced due diligence). Для токенизации досье должно последовательно и согласованно раскрывать одну и ту же картину в трёх местах: юридические права, движение денежных средств и маркетинг.
Подготовьте следующее до начала процедуры открытия отношений (onboarding):
- Схему юридических прав и денежных потоков, от платежа инвестора через актив до погашения.
- Политику проверки (due diligence) и оценки актива.
- Проект термшита (term sheet) и структуру раскрытия информации.
- План контроля технологий и аудита смарт-контрактов.
- Карту лицензированных партнёров на все случаи передачи функций на аутсорсинг, например хранение активов или эскроу.
Заранее определите, где находятся денежные средства инвесторов в период между оплатой и выпуском токенов. Лицензированный эскроу-институт или площадка, лицензированная VARA, это более подходящий ответ, чем операционный счёт, а конкретные требования устанавливает режим регулирования соответствующей деятельности. Подтверждение происхождения капитала и средств инвесторов входит в то же досье, и работа по направлению происхождение состояния и средств должна быть готова до того, как об этом спросит банк. Готовность к открытию корпоративного банковского счёта охватывает сам счёт. Ничто не гарантирует открытие счёта, получение инвестиций или одобрение.
Что обычно идёт не так
- Токенизация истории, а не права. Если держатель не может ничего реализовать ни против кого, токен является маркетинговым инструментом, и регулятор будет относиться к нему именно так.
- Предположение, что SPV автоматически обеспечивает защищённость от банкротства (bankruptcy remoteness). Это достигается только если документы и передача актива специально выстроены для этой цели.
- Добавление возможности вторичных торгов на позднем этапе. Функция передачи или сведения заявок превращает платформу для выпуска токенов в вопрос о торговой площадке (venue). Функции, заявленные в дорожной карте, учитываются уже при согласовании.
- Забывание об обслуживании. Оценка, раскрытие информации, выплата доходов и работа с неисполнением обязательств продолжаются ещё долго после продажи токенов.
- Сравнение только сборов за регистрацию компании. Сравнивайте маршруты целиком: стоимость первого года и продления, удерживаемый капитал, обязательный найм сотрудников, разрешённые функции и стоимость переоформления документов после запуска.
- Продвижение без должной осторожности. Положения VARA о маркетинге виртуальных активов и связанной с ними деятельности (Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities) применяются к маркетингу виртуальных активов или деятельности с виртуальными активами в ОАЭ или направленной на ОАЭ, независимо от того, имеет ли лицо, осуществляющее продвижение, лицензию VARA. Рекламные материалы должны соответствовать полученному разрешению и реальному уровню риска. Виртуальные активы волатильны, и инвесторы могут потерять все свои деньги или их часть.
Письменный пакет бизнес-план и сопутствующая документация, фиксирующий эти ответы, это именно то, на что опираются обсуждения с регулирующим органом, открытие отношений с банком и проверка контрагентов. Модели, построенные на финтехе, также могут подойти под маршрут создание финтех-структуры.
