Четыре периметра, одна страна: какому регулятору соответствует ваша модель виртуального актива

Представленные ниже границы не являются предполагаемыми. Каждая из них опубликована регулятором, которому она принадлежит, а в случае с Дубаем — двумя регуляторами, независимо описывающими одну и ту же линию тем же образом — что бывает реже, чем может показаться.

Регламенты VARA определяют Эмират как все зоны по всему Эмирату Дубай, включая Специальные зоны развития и свободные зоны, но исключая Международный финансовый центр Дубая. В нижнем колонтитуле каждой страницы VARA говорится то же самое, только проще: VARA является единственным органом, регулирующим виртуальные активы по всей территории свободных зон Дубая и материков, за исключением юрисдикции DIFC.

Федеральный регулятор описывает периметр VARA идентично. В своем собственном релизе 2024 года о соглашении о сотрудничестве он подтверждает, что VARA отвечает за регулирование, надзор и контроль за виртуальными активами и связанными с ними действиями в Дубае, включая специальные зоны развития и свободные зоны, исключая Дубайский международный финансовый центр. Две регулирующие организации, публикующие одну и ту же границу своими словами, — это кажется наиболее установленным фактом.

Таким образом, общее запретительное положение относится к территории, а не к брендингу зон. Регламент VARA гласит, что ни одно юридическое лицо не может осуществлять какие-либо действия с виртуальными активами в качестве бизнеса или претендовать на это на территории Эмирата, если оно не лицензировано VARA, не является сотрудником, действующим от имени лицензированного работодателя, или не является Освобожденным юридическим лицом — при этом Освобожденное юридическое лицо определяется как государственные и правительственно аффилированные общественные, некоммерческие и благотворительные организации. Это не освобождение для малых компаний, выделения собственных средств или бизнеса между компаниями, и это часто неправильно трактуется как таковое.

Это то неравенство, которое вводит группы в заблуждение. Федеральный режим виртуальных активов охватывает обычные коммерческие свободные зоны — собственные рекомендации регулятора утверждают, что его подход применяется к виртуальным активам, используемым как инвестиционный инструмент в государстве, за исключением финансовых свободных зон, а релиз об основных решениях Кабинета заявляет, что федеральная юрисдикция охватывает этот сектор в ОАЭ, включая свободные зоны.

DIFC и ADGM являются финансовыми свободными зонами, и они находятся вне федерального периметра виртуальных активов полностью. Коммерческая свободная зона в Шардже, Аджмане или Рас Аль Хайме — нет. Обе категории используют одно слово и ничего больше существенного здесь.

Существует одно целенаправленное пересечение. Финансовый песочница федерального регулятора прямо допускает компании, зарегистрированные в финансовых свободных зонах ОАЭ, при соблюдении условий — таким образом, компания из DIFC или ADGM может войти в федеральную песочницу, оставаясь вне пределов федеральной лицензии. Страница песочницы также отмечает, что участие не является лицензированием или подразумевает регуляторное одобрение. Это соглашение о тестировании, а не путь вперед.

Регламент о платежных токенах описывает услуги платежных токенов как цифровые платежные услуги в ОАЭ, состоящие из трех категорий: эмиссия платежных токенов, конвертация платежных токенов и хранение и передача платежных токенов. Статья 2(1) затем гласит, что ни одно лицо не должно выполнять какие-либо услуги платежных токенов в ОАЭ или в отношении лиц в ОАЭ, если оно не лицензировано или зарегистрировано Центральным банком для выполнения этой услуги.

Этот абзац сам по себе разрешает вопрос о пересечении. Это запрет для каждого лица, и он не содержит исключений для компании, уже лицензированной в рамках другой системы ОАЭ — таким образом, существующая лицензия на виртуальные активы не является ответом на вопрос о платежных токенах. Регламент также подчеркивает этот пункт, но в следующих абзацах: Статья 2(2) и Статья 2(3) обе утверждают, что запрет применяется ко всем лицам, включая любое лицо, действующее в процессе выполнения виртуально-активной деятельности, для которой оно лицензировано или регулируется федеральным регулятором по ценным бумагам или местным лицензирующим органом.

VARA ссылается на ту же границу с его стороны. Все виртуально-активные действия, связанные с цифровыми валютами центрального банка ОАЭ, остаются исключительно в ведении Центрального банка, и правила выпуска VARA сообщают, что эмиссия виртуального актива, привязанного к фиатной валюте и стремящегося поддерживать стабильную стоимость по отношению к дирхамам, не будет одобрена в соответствии с этим сводом правил и остается в ведении Центрального банка. VARA также сохраняет право классифицировать виртуальный актив как регулируемый Центральным банком.

Предостережение в этом разделе, сказанное прямо, поскольку это тот угол карты, который изменился больше всего недавно. Мы указываем текст свода правил Центрального банка здесь, а не его краткое содержание, и каждый, кто разрабатывает стейблкоин или модель расчетов, должен подтвердить этот текст у регулятора перед тем, как перейти к структуре. Это единственная граница в группе, где устаревшее понимание может быть дорогостоящим.

Основатели обращаются к географии, чтобы избежать режима, а регуляторы закрыли эту дверь с обеих сторон. VARA утверждает, что лицензия требуется, независимо от того, предлагается ли деятельность клиентам, проживающим в Эмирате, или глобальным клиентам, где деятельность разрешена — так что обслуживание только иностранных клиентов не исключает периметр Дубая. Запрет Центрального банка охватывает услуги, выполняемые в ОАЭ или направленные к лицам в ОАЭ — так что быть за границей не исключает периметр ОАЭ.

И обязательства следуют за лицензией. Регламенты VARA устанавливают, что когда VASP осуществляет лицензированную деятельность в любой юрисдикции за пределами Эмирата, он должен соблюдать Регламенты, Правила и Директивы в отношении этой деятельности как минимум стандарт, и что VASP обязаны в любой момент соответствовать более высокому из двух регуляторных стандартов. Для группы с филиалами в ЕС, Великобритании или Сингапуре эта статья может наложить обязательства, которые ни одна регистрация, ориентированная только на Дубай, никогда не выявит.

VARA публикует восемь виртуально-активных видов деятельности: Консультационные услуги, Услуги брокера-дилера, Услуги по хранению, Услуги обмена, Услуги кредитования и заимствования, Услуги управления и инвестирования, Услуги перевода и расчетов, и Категория 1 эмиссии. Они названы по предоставляемым услугам.

Федеральная структура, опубликованная 13 апреля 2026 года, также публикует восемь: Осуществление сделок с виртуальными активами в качестве принципала, Осуществление сделок с виртуальными активами в качестве агента, Предоставление услуг хранения, Организация хранения, Организация инвестиционных сделок, Предоставление инвестиционных консультаций, Управление портфелем и Операция Многосторонней торговой площадки. Они названы в терминологии регулирования ценных бумаг.

Само объявление регулятора описывает это как расширение регулируемых видов деятельности с трех до восьми. Обратите внимание на подсчет, поскольку он очевидно не совпадает с другим действующим документом регулятора: предыдущие указания, все еще находящиеся на том же сайте, публикуют шесть типов лицензий — оператор платформы, безопасное хранение, финансовое консультирование, управление портфелем, брокер и дилер. Типы лицензий и регулируемые виды деятельности не являются одним и тем же мерилом, и с не опубликованным рабочим решением нет способа согласовать два из публичного реестра. Мы сообщаем оба подсчета, а не выбираем один.

Это не одни и те же восемь, и компания не может сопоставить одну с другой по имени. Любое предложение, утверждающее, что в ОАЭ существуют восемь регулируемых виртуально-активных видов деятельности, не назвав, какой именно регулятор, описывает два разных списка одновременно. Федеральная структура также охватывает пять модулей — Общие требования, Осуществление бизнеса, Альтернативная торговая система, противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма, и Принудительные требования — при этом модуль Альтернативной торговой системы распространяется на традиционные многосторонние торговые площадки для ценных бумаг и на площадки, посвященные токенизированным ценным бумагам.

Управление по ценным бумагам и товарным рынкам теперь называется Управлением капиталовложений. Федеральный правительственный портал прямо указывает это и ссылается на Федеральный указ-закон № 32 от 2025 года, касающийся Управления капиталовложений; собственные решения председателя регулятора 2026 года перечисляют этот указ-закон наряду с Федеральным указом-законом № 33 от 2025 года о регулировании рынка капитала. Запросы на старый домен сейчас разрешаются на новый.

Ребрендинг неполный на собственном сайте регулятора — более ранние PDF-документы, контактные адреса, бланки на текущих решениях и по меньшей мере один пункт меню все еще читают SCA. Ни одно из названий в настоящее время не ошибочно, что означает, что бумажные документы, учредительные документы и маркетинг могут потребовать перегруппировки, и время этого является субъективным решением, а не правилом.

Одна практическая ловушка, которую стоит упомянуть: домен cma.gov.ae принадлежит совершенно другому органу — Управлению по креативным медиа Абу-Даби. Федеральный регулятор по ценным бумагам публикуется на sca.gov.ae и uaecma.gov.ae. Содержимое и документы, которые связывают неправильный, встречаются чаще, чем вы могли бы ожидать.

Карта выше подлежит публикации. Ваше положение на ней не подлежит публикации, и пробелы конкретны, а не общие.

Где заканчивается Дубай, не решается ни одним опубликованным тестом. Компания с лицензией в Абу-Даби, сотрудниками в Дубае и клиентами в обоих эмиратах не имеет ответа в публичных записях, как и сущность в финансовой свободной зоне, рекламирующая свои услуги за пределами.

Носит ли лицензия Дубая свое действие на более широкие просторы ОАЭ, зависит от единственной разрешительной фразы в пресс-релизе 2024 года — что поставщик, лицензированный VARA, может быть зарегистрирован по умолчанию у федерального регулятора для обслуживания более широких просторов ОАЭ. Это разрешительный язык об шаге регистрации, опубликованный до существования федеральной структуры апреля 2026 года, и его не следует описывать как автоматическое покрытие по всей территории ОАЭ.

Оперативный федеральный инструмент является дальнейшей пробелом. Восьми названий деятельности происходит из пресс-релиза самого регулятора; резолюция, которая определяет их, указана в последующих резолюциях, но ее текст не размещен на опубликованных страницах регулятора, а более ранние рекомендации, все еще на сайте, описывают устаревшую шести-типовую лицензионную систему. Таким образом, вопрос о том, находится ли данная модель внутри Организации Хранения или Организации Инвестиционных Сделок или вне обоих, не решается из опубликованного — и механизм перехода для компаний, лицензированных по предыдущему режиму, также не был опубликован.

Классифицируйте токен. Классифицируйте деятельность. Выберите режим, в который попадает ваша классификация. Затем выберите территорию, и только потом зону и пакет. При соблюдении этого порядка решение о зоне почти механическое; в обратном порядке это событие повторной лицензирования, замаскированное под экономию.

Каждый шаг выше зоны — это структурное суждение, основанное на ваших фактах, по отношению к регуляторам, которые каждый оставляет себе усмотрение в отношении результата. Это разговор, а не форма — поговорите с нами до создания сущности.