Виртуальные активы в ОАЭ: четыре регуляторных режима, один выбор

Приведённые ниже границы опубликованы регулятором, которому принадлежит каждая из них. В случае Дубая два регулятора описывают одну и ту же линию независимо друг от друга и в одних и тех же формулировках.

Регламенты VARA определяют Эмират как все зоны по всему Эмирату Дубай, включая Специальные зоны развития и свободные зоны, но исключая Международный финансовый центр Дубая. В нижнем колонтитуле каждой страницы VARA говорится то же самое, только проще: VARA является единственным органом, регулирующим виртуальные активы по всей территории свободных зон Дубая и материков, за исключением юрисдикции DIFC.

Федеральный регулятор описывает периметр VARA идентично. В своем собственном релизе 2024 года о соглашении о сотрудничестве он подтверждает, что VARA отвечает за регулирование, надзор и контроль за виртуальными активами и связанными с ними действиями в Дубае, включая специальные зоны развития и свободные зоны, исключая Дубайский международный финансовый центр. Две регулирующие организации, публикующие одну и ту же границу своими словами это кажется наиболее установленным фактом.

Таким образом, общий запрет привязан к территории, а не к названию зоны. Правила VARA устанавливают, что ни одно лицо не вправе осуществлять в эмирате какую-либо деятельность с виртуальными активами на коммерческой основе или заявлять о таком намерении, если оно не лицензировано VARA, не является работником, действующим в интересах лицензированного работодателя, либо не является освобождённым лицом (Exempt Entity). Освобождённое лицо определяется как государственные и аффилированные с государством публичные, некоммерческие и благотворительные организации. Это не исключение для малых фирм, для операций за собственные средства или для сделок между компаниями, хотя его регулярно понимают именно так.

Это асимметрия, на которой попадаются группы компаний. Федеральный режим виртуальных активов распространяется на обычные коммерческие свободные зоны (free zones). В собственных разъяснениях регулятора сказано, что его подход применяется к виртуальным активам, используемым в государстве в качестве инвестиционного инструмента, за исключением финансовых свободных зон. В сообщении о решениях Кабинета министров, лежащих в основе режима, говорится, что федеральная компетенция охватывает сектор в ОАЭ, в том числе в свободных зонах.

DIFC и ADGM являются финансовыми свободными зонами, и они находятся вне федерального периметра виртуальных активов полностью. Коммерческая свободная зона в Шардже, Аджмане или Рас Аль Хайме: нет. Обе категории используют одно слово и ничего больше существенного здесь.

Существует один намеренно предусмотренный переход. Финтех-песочница федерального регулятора прямо допускает компании, зарегистрированные в финансовых свободных зонах (free zones) ОАЭ, при соблюдении условий. Поэтому организация из DIFC или ADGM может войти в федеральную песочницу, оставаясь за пределами периметра федерального лицензирования. На странице песочницы также указано, что участие не является лицензированием и не подразумевает одобрения регулятора. Это механизм тестирования, а не путь входа.

Регламент о платежных токенах описывает услуги платежных токенов как цифровые платежные услуги в ОАЭ, состоящие из трех категорий: эмиссия платежных токенов, конвертация платежных токенов и хранение и передача платежных токенов. Статья 2(1) затем гласит, что ни одно лицо не должно выполнять какие-либо услуги платежных токенов в ОАЭ или в отношении лиц в ОАЭ, если оно не лицензировано или зарегистрировано Центральным банком для выполнения этой услуги.

Этот пункт сам по себе решает вопрос о пересечении режимов. Это запрет, распространяющийся на каждое лицо и не содержащий исключения для фирмы, уже лицензированной по другому режиму ОАЭ, поэтому действующая лицензия на виртуальные активы не является ответом на вопрос о платёжном токене (payment token). Регламент также прямо поясняет этот момент, но в последующих пунктах: статья 2(2) и статья 2(3) каждая устанавливают, что запрет применяется ко всем лицам, включая любое лицо, действующее в ходе осуществления деятельности с виртуальными активами, на которую оно лицензировано или в отношении которой регулируется федеральным регулятором рынка ценных бумаг либо местным лицензирующим органом.

VARA ссылается на ту же границу с его стороны. Все виртуально-активные действия, связанные с цифровыми валютами центрального банка ОАЭ, остаются исключительно в ведении Центрального банка, и правила выпуска VARA сообщают, что эмиссия виртуального актива, привязанного к фиатной валюте и стремящегося поддерживать стабильную стоимость по отношению к дирхамам, не будет одобрена в соответствии с этим сводом правил и остается в ведении Центрального банка. VARA также сохраняет право классифицировать виртуальный актив как регулируемый Центральным банком.

Предостережение в этом разделе, сказанное прямо, поскольку это тот угол карты, который изменился больше всего недавно. Мы указываем текст свода правил Центрального банка здесь, а не его краткое содержание, и каждый, кто разрабатывает стейблкоин или модель расчетов, должен подтвердить этот текст у регулятора перед тем, как перейти к структуре. Это единственная граница в группе, где устаревшее понимание может быть дорогостоящим.

Основатели обращаются к географии, чтобы уйти от режима, но регуляторы закрыли эту дверь с обеих сторон. VARA указывает, что лицензия требуется независимо от того, предлагается ли деятельность клиентам-резидентам эмирата или глобальным клиентам, где такая деятельность допустима, поэтому обслуживание только офшорных клиентов не выводит из периметра Дубая. Запрет Central Bank of the UAE распространяется на услуги, оказываемые на территории ОАЭ или адресованные лицам в ОАЭ, поэтому нахождение в офшоре не выводит и из периметра ОАЭ.

И обязательства следуют за лицензией. Регламенты VARA устанавливают, что когда VASP осуществляет лицензированную деятельность в любой юрисдикции за пределами Эмирата, он должен соблюдать Регламенты, Правила и Директивы в отношении этой деятельности как минимум стандарт, и что VASP обязаны в любой момент соответствовать более высокому из двух регуляторных стандартов. Для группы с филиалами в ЕС, Великобритании или Сингапуре эта статья может наложить обязательства, которые ни одна регистрация, ориентированная только на Дубай, никогда не выявит.

VARA публикует восемь виртуально-активных видов деятельности: Консультационные услуги, Услуги брокера-дилера, Услуги по хранению, Услуги обмена, Услуги кредитования и заимствования, Услуги управления и инвестирования, Услуги перевода и расчетов, и Категория 1 эмиссии. Они названы по предоставляемым услугам.

Федеральная структура, опубликованная 13 апреля 2026 года, также публикует восемь: Осуществление сделок с виртуальными активами в качестве принципала, Осуществление сделок с виртуальными активами в качестве агента, Предоставление услуг хранения, Организация хранения, Организация инвестиционных сделок, Предоставление инвестиционных консультаций, Управление портфелем и Операция Многосторонней торговой площадки. Они названы в терминологии регулирования ценных бумаг.

В собственном объявлении регулятора это описано как расширение регулируемых видов деятельности с трёх до восьми. Это число явно не согласуется с другим действующим документом регулятора: более ранние руководства, всё ещё размещённые на том же сайте, называют шесть типов лицензий, а именно оператор платформы, безопасное хранение, финансовое консультирование, управление портфелем, брокер и дилер. Типы лицензий и регулируемые виды деятельности это не одна и та же единица измерения, а поскольку действующее постановление не опубликовано, согласовать эти два числа по открытым источникам невозможно. Мы приводим оба числа, не выбирая одно.

Это не те же самые восемь, и фирма не может сопоставить один перечень с другим по названиям. Любое утверждение о том, что в ОАЭ существует восемь регулируемых видов деятельности с виртуальными активами, без указания регулятора, описывает сразу два разных перечня. Федеральная рамка включает также пять модулей: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма, а также Prudential Requirements. Модуль Alternative Trading System распространяется на традиционные многосторонние торговые площадки для ценных бумаг и на площадки, предназначенные для токенизированных ценных бумаг.

Управление по ценным бумагам и товарным рынкам теперь называется Управлением капиталовложений. Федеральный правительственный портал прямо указывает это и ссылается на Федеральный указ-закон № 32 от 2025 года, касающийся Управления капиталовложений; собственные решения председателя регулятора 2026 года перечисляют этот указ-закон наряду с Федеральным указом-законом № 33 от 2025 года о регулировании рынка капитала. Запросы на старый домен сейчас разрешаются на новый.

Ребрендинг на собственной площадке регулятора не завершён: более старые PDF-файлы, контактные адреса, бланки на действующих постановлениях и по меньшей мере один пункт меню по-прежнему содержат SCA. В настоящий момент ни одно из наименований не является ошибочным, а это означает, что документы, учредительные документы и маркетинговые материалы могут потребовать переоформления, и выбор момента для этого является вопросом суждения, а не правилом.

Одна практическая ловушка, которую стоит упомянуть: домен cma.gov.ae принадлежит совершенно другому органу, Управлению по креативным медиа Абу-Даби. Федеральный регулятор по ценным бумагам публикуется на sca.gov.ae и uaecma.gov.ae. Содержимое и документы, которые связывают неправильный, встречаются чаще, чем вы могли бы ожидать.

Карта выше подлежит публикации. Ваше положение на ней не подлежит публикации, и пробелы конкретны, а не общие.

Где заканчивается Дубай, не решается ни одним опубликованным тестом. Компания с лицензией в Абу-Даби, сотрудниками в Дубае и клиентами в обоих эмиратах не имеет ответа в публичных записях, как и сущность в финансовой свободной зоне, рекламирующая свои услуги за пределами.

Вопрос о том, распространяется ли лицензия Дубая на остальную часть ОАЭ, опирается на единственную допускающую формулировку из пресс-релиза 2024 года: поставщик, лицензированный VARA, может быть зарегистрирован по умолчанию у федерального регулятора для обслуживания остальной части ОАЭ. Это допускающая формулировка об этапе регистрации, опубликованная до появления федеральной рамки апреля 2026 года, и её не следует описывать как автоматическое покрытие всей территории ОАЭ.

Действующий федеральный документ представляет собой ещё один пробел. Названия восьми видов деятельности взяты из собственного пресс-релиза регулятора; резолюция, которая их определяет, упоминается в более поздних резолюциях, но её текст отсутствует на опубликованных страницах регулятора, а прежние разъяснения, всё ещё размещённые на сайте, описывают утратившую силу систему из шести лицензий. Поэтому из опубликованных материалов нельзя ответить на вопрос, попадает ли та или иная модель в категорию «Организация хранения активов» (Arranging Custody) или «Организация инвестиционных сделок» (Arranging Investment Deals) либо находится вне обеих; не опубликован и переходный механизм для компаний, лицензированных по прежней системе.

Классифицируйте токен. Классифицируйте деятельность. Выберите режим, в который попадает ваша классификация. Затем выберите территорию, и только потом зону и пакет. При соблюдении этого порядка решение о зоне почти механическое; в обратном порядке это событие повторной лицензирования, замаскированное под экономию.

Каждый регулятор оставляет за собой усмотрение в отношении результата, поэтому каждый шаг до выбора зоны это структурное решение, принимаемое с учётом ваших обстоятельств. Обратитесь к нам до создания организации.