Регистрация криптобиржи в ОАЭ: VARA или ADGM MTF

Эти четыре строки описывают, на чём построен каждый режим, а не то, какой из них лучше. Полезное прочтение противоположно рейтингу: определите, какая терминология описывает то, что вы на самом деле создаёте, и центр определится сам. В Дубае заявка в VARA проходит в два этапа: одобрение на учреждение (Approval to Incorporate), а затем лицензия VASP (VASP Licence), и на первом этапе компания не вправе осуществлять деятельность с виртуальными активами (virtual assets). Юридическое лицо создаётся между этими этапами, поэтому выбор между свободной зоной (free zone) и мейнлендом (mainland) необходимо сделать до начала подачи заявки.

Определение биржевых услуг VARA состоит из четырёх частей: проведение обмена, сделки или конвертации между виртуальными активами и фиатной валютой; то же между одним или несколькими виртуальными активами; сопоставление ордеров между покупателями и продавцами и проведение такого обмена; и ведение книги ордеров для содействия любому из них. Четвёртая часть стоит самостоятельно, что означает: площадка, которая никогда не касается фиата и никогда не держит активы клиентов, всё равно может подпадать под определение только на основании книги ордеров. Путь для такой площадки, создание криптобиржи в ОАЭ, начинается с одобрения на регистрацию, в котором VARA может отказать, если деятельность выходит за её периметр или фирма не соответствует её стандартам. Платформа, запускающая программных агентов на данных клиентов, также сталкивается с законом о данных, о чём говорится в статье о Doubao Work и создании компании в ОАЭ для корпоративного ИИ.

То, что большинство основателей считает включённым, на самом деле не включено. Маржинальная торговля (margin trading) это дополнение: правила VARA устанавливают, одинаковыми словами для брокеров-дилеров и для бирж, что VASP могут оказывать услуги маржинальной торговли только при наличии прямого разрешения VARA, и такое разрешение должно быть прямо оговорено в их лицензии. Услуги по биржевым производным инструментам (exchange-traded derivative services) построены по той же конструкции в Exchange Services Rulebook. Это отметки в лицензии на вид деятельности, а не отдельные лицензии и не опции по умолчанию. Компания, получившая такое разрешение, обязана затем соблюдать часть IV Exchange Services Rulebook и в любое время располагать достаточными активами для исполнения обязательств перед клиентами. Поскольку оба свода правил используют одни и те же формулировки, бизнес, выбирающий между структурами VASP для криптоказначейства и брокериджа, сталкивается с той же проверкой отметок, что и биржа.

Что одобрение видно в открытом реестре стоит знать для всех, кто проводит проверку контрагента: открытый реестр VARA несет Exchange Services (включая Exchange Traded Derivative Services) как отличное значение фильтра, поэтому наличие или отсутствие разрешения производных может быть прочитано снаружи фирмы.

Там, где предлагаются производные инструменты, риск розничных инвесторов ограничен в самих правилах, а не в политике. VASP не вправе разрешать розничным инвесторам использовать услуги по биржевым производным инструментам с кредитным плечом выше 5 к 1, минимальная начальная маржа при этом составляет двадцать процентов, и обязаны требовать более высокую начальную маржу, если двадцать процентов не подходят для конкретного клиента или продукта. В отношении институциональных и квалифицированных инвесторов компания должна вместо этого иметь и применять собственные политики определения максимального кредитного плеча. Компании, предлагающие такие продукты, также обязаны отслеживать число и долю розничных инвесторов, несущих убытки, в каждом периоде проверки и принимать меры, если проверка выявляет несоразмерные убытки розничных инвесторов. Площадка, которая также хранит активы клиентов, подпадает под правило о хранении: VASP-хранитель должен быть отдельным юридическим лицом по отношению к членам группы, оказывающим другие услуги с виртуальными активами, с узкими исключениями, как изложено в материале создание компании-хранителя криптоактивов.

Два дополнительных условия определяют бизнес-план, а не заявку. Розничный доступ не предоставляется автоматически: VARA указывает, что VASP могут оказывать услуги розничным клиентам после одобрения лицензии и что по усмотрению VARA определённым VASP может быть разрешено оказывать услуги только квалифицированным инвесторам и институциональным клиентам, причём любое такое ограничение публикуется компанией как условие её лицензии. И площадка не вправе торговать за собственный счёт: Exchange Services Rulebook запрещает VASP активно инвестировать собственный портфель или портфель своей группы и прямо указывает, что инвестирование в биржевые производные инструменты входит в этот запрет.

FSRA описывает операцию многосторонней торговой площадки как ключевую регулируемую деятельность с виртуальными активами и отмечает, что это был первый регулятор в мире, который регулировал платформы для торговли виртуальными активами как MTF. Структурные последствия специфичны.

Модель доступа отличается от традиционной биржи. FSRA отмечает, что MTF для виртуальных активов, как правило, используют модель доступа без участников, при которой доступ предоставляется напрямую розничным и институциональным клиентам MTF, и что тем самым MTF теряет один уровень регуляторной и надзорной защиты. Ответ регулятора состоит в том, чтобы обязать MTF самостоятельно проводить проверку клиентов (customer due diligence) в отношении каждого клиента, получающего доступ к рынку и торгующего на нём; это функция комплаенса, рассчитанная на всю базу пользователей, а не на список участников.

Переход на признанную биржу не является шагом вперед. Правила рыночной инфраструктуры допускают Признанную Инвестиционную Биржу вести MTF, если ее приказ о признании содержит условие, позволяющее это, при этом часть, связанная с виртуальными активами, соответствует рамкам виртуальных активов. Но в руководстве говорится, что уполномоченное лицо, управляющее MTF, которое также желает управлять признанной биржей, будет обязано отказаться от своего Разрешения на Финансовые Услуги после получения приказа о признании. Эти две роли не являются совместимыми, и регулятор может требовать перехода по собственному усмотрению, когда MTF принимает принятые виртуальные активы или принятые спотовые товары.

MTF, который хранит активы клиентов, также делает что-то еще. Руководство указывает, что MTF, который либо ведет себя как ответственный за хранение, либо выполняет хранение внутри компании, также будет считаться предоставляющим услуги хранения виртуальных активов и ожидает соответствующей сегрегации ответственности, персонала, технологий и, если необходимо, финансовых ресурсов между площадкой и операцией хранения.

Субстанция описывается качественно и не подлежит обсуждению в общем виде: ресурсы охватывают все линии, включая коммерцию, управление, соблюдение норм и мониторинг, операции, технические, IT и человеческие ресурсы, а также ожидание, что ум и управление уполномоченного лица расположены в ADGM. Не опубликованы ни количество сотрудников, ни размер офиса, что означает, что тест проходит путем аргументации, а не по числу.

Capital Market Authority опубликовало свою рамку для виртуальных активов (Virtual Assets Framework) 13 апреля 2026 года; она описывает пять основных модулей (General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма и Prudential Requirements) и расширяет число регулируемых видов деятельности с трёх до восьми, включая управление многосторонней торговой системой (Operating a Multilateral Trading Facility). Заявленный организующий принцип рамки: одна и та же деятельность, один и тот же риск, один и тот же регуляторный результат, с заявленным соответствием IOSCO и FATF.

Модуль альтернативной торговой системы (Alternative Trading System) не ограничивается виртуальными активами. Регулятор указывает, что он распространяется на традиционные многосторонние торговые системы для ценных бумаг и на площадки, предназначенные для токенизированных ценных бумаг, что делает его естественным местом для площадки, инструменты которой представляют собой токенизированные версии того, что и ранее было ценными бумагами.

Здесь следует быть откровенными. Действующее постановление названо в более поздних постановлениях регулятора за 2026 год, но его текст отсутствует на опубликованных страницах регулятора, а руководство, по-прежнему размещённое на том же сайте, описывает утративший силу режим с иной терминологией из шести лицензий: оператор платформы, надёжное хранение, финансовое консультирование, управление портфелем, брокер и дилер. По собственному подсчёту объявления прежний режим включал три регулируемых вида деятельности, а это не та же единица, что шесть типов лицензий, и сопоставить их на основании чего-либо опубликованного невозможно. Таким образом, названия видов деятельности публичны, а определения, границы, исключения и переходные положения: нет. Не опубликован и какой-либо переходный механизм для компаний, лицензированных по прежнему режиму.

То, что старые рекомендации устанавливают о площадках, и что не было опровергнуто, это структурный момент, который стоит перенести вперед: оператор платформы виртуальных активов может предоставлять услуги хранения без получения дополнительной лицензии, но должен поддерживать соответствующее разделение ответственности, сотрудников, технологий и финансовых ресурсов, а использование стороннего хранителя не освобождает его от обязанностей перед клиентами. Сохранится ли это в структуре 2026 года, является именно тем, что должно быть подтверждено, а не предполагаться.

DIFC исключён из периметра VARA собственным определением Эмирата, данным VARA; это опубликовано самой VARA и не вызывает сомнений. Это четвёртый центр со своим регулятором, DFSA, и своими правилами.

Мы не излагаем, что эти правила сейчас говорят. Веб-сайт DFSA не дал нам ответа, и наша позиция заключается в том, что мы не описываем требования регулятора на основании вторичных сводок или со страниц, которые мы не смогли открыть. Даты начала, стандарты оценки и количество критериев это именно те детали, которые устаревают и повторяются, и читателю, планирующему площадку в DIFC, необходимо их получить от регулятора, а не от нас.

Структурный момент выживает без них, и он имеет значение на данном этапе: DIFC это отдельный режим, а не вариация на тему Дубая. Модель, разработанная на основе лексики VARA, должна быть переанализирована с самого начала, если центр изменится, и такой переанализ является причиной для установления центра до того, как сущность существует.

Это вопрос, который определяет ответ, и он не разрешается тем, как вы называете продукт. FSRA называет характеристики, которые она считает характерными для площадки: возможность установления цен, отображение публичной торговой книги заказов, доступной любому члену общества, независимо от того, являются ли они клиентами, и возможность автоматического сопоставления сделок с использованием системы сопоставления типа биржи. Компании, намеревающейся действовать исключительно в качестве брокера или дилера, включая внебиржевой стол, не разрешается структурировать свои услуги или платформу так, чтобы это считалось эксплуатацией рынка.

И оценка распространяется дальше архитектуры. Рекомендации утверждают, что операции, пользовательский интерфейс, веб-сайт, маркетинговые материалы и любая информация, адресованная общественности или клиентам, не должна создавать впечатление, что компания управляет MTF. Решение по дизайну продукта и регуляторное решение являются одним и тем же решением, что не является тем, как большинство команд их последовательны.

В Дубае перекрытие идет в другую сторону. Содействие сопоставлению транзакций в виртуальных активах между покупателями и продавцами это функция брокера-дилера, в то время как сопоставление заказов и проведение обмена, а также поддержание книги заказов это функции биржи. Одна поверхность продукта может находиться внутри обоих определений, и VARA не публикует никаких средств разрешения споров. Системы запроса котировок, агрегаторы, маршрутизирующие к одной внешней площадке, интернализаторы и экраны, показывающие индикативные цены, находятся на территории, которую никто не разрешил в опубликованном тексте.

Разрешение на управление площадкой не является разрешением на размещение чего-либо на ней, и каждый центр рассматривает вопрос актива отдельно от вопроса компании.

В ADGM механизм называется принятыми виртуальными активами (Accepted Virtual Assets), и оценка лежит на компании: уполномоченное лицо оценивает виртуальный актив по семи опубликованным критериям, уведомляет регулятора до начала деятельности и, при отсутствии указания, вправе считать его принятым. Последствие, которое упускают, состоит в том, что принятый виртуальный актив принят только для этого уполномоченного лица, а каждая компания обязана вести на собственном сайте актуальный список принятых активов и постоянно их отслеживать. Токены, привязанные к фиатной валюте, работают наоборот: регулятор сам принимает решение и публикует сводный список, принятие фиксируется по каждому токену и по каждой сети, и принятие означает принятие для использования только внутри ADGM. Тот же тикер в другой сети это другой вопрос.

Есть и жёсткие ограничения. В ADGM никто не вправе осуществлять регулируемую деятельность, связанную с выпуском, продажей, покупкой, передачей или хранением виртуального актива или токена, привязанного к фиатной валюте, который является алгоритмическим стейблкоином или токеном конфиденциальности. Это законодательный запрет, а не предпочтение в политике регулятора. В Дубае выпуск криптовалют с повышенной анонимностью и все связанные с ними виды деятельности с виртуальными активами запрещены на территории эмирата.

В соответствии с федеральными рекомендациями лицензированное лицо может работать только с принятыми виртуальными активами, сам актив должен быть зарегистрирован у регулятора, и оператор должен предоставить сертификат третьей стороны о соответствии применимым стандартам надлежащей проверки. Решение о размещении не является чисто коммерческим ни в одном из четырех центров, и бизнес-план, построенный на списке активов, является бизнес-планом с одобрением внутри него.

Тот же продукт, в трех центрах, дает три разных количества компаний.

В Дубае правила VARA о услугах хранения требуют, чтобы VASP, предоставляющий услуги хранения, был отдельным юридическим лицом от любого члена группы, предоставляющего другие услуги виртуальных активов, с узким исключением, допускающим услуги передачи и расчета в одном и том же юридическом лице, где VARA удовлетворена разделением, и вторым, рассматривающим стейкинг как подмножество хранения. Хранение также имеет определенное условие: только VASP, которые разделяют активы каждого клиента на отдельные VA-кошельки, имеют право на получение лицензии хранения или, как это разрешено в Правилах хранения. Регламенты прямо сохраняют это исключение; опубликованные правила требуют отдельных кошельков для каждого клиента без этого. Таким образом, омнибусная модель не соответствует квалификационному условию по текущим текстам, что является более узким утверждением, чем сказать, что Регламенты полностью запрещают это.

В ADGM площадка, которая хранит, просто также предоставляет услуги хранения, и требованием является разделение ответственности, сотрудников, технологий и, при необходимости, финансовых ресурсов. Фраза "при необходимости" выполняет значительную работу, и означает ли она отдельные системы, отдельные команды или отдельные компании, является разговором с надзорным органом, а не опубликованным правилом.

Согласно прежнему федеральному руководству, оператор платформы может осуществлять хранение в рамках той же лицензии при условии, что он разделяет обязанности, сотрудников, технологии и финансовые ресурсы, а передача функций на аутсорсинг не освобождает от ответственности перед клиентами. Три центра, три структурных ответа, и именно ответ определяет количество юридических лиц, структуру капитала и клиентскую документацию.

Ни по одному из этих вопросов нет опубликованного ответа для вашей конкретной модели. Ряд из них решается по усмотрению регулятора, например, вносит ли VARA в лицензию ограничение на работу с розничными клиентами. В Дубае бизнес-план подаётся на первом этапе, вместе с первичным опросником о раскрытии информации (Initial Disclosure Questionnaire) и до получения разрешения на регистрацию (Approval to Incorporate), а компания не вправе осуществлять деятельность с виртуальными активами до выдачи лицензии. Определите продукт, центр и перечень активов вместе с нами до того, как компания будет зарегистрирована, а интерфейс разработан.