Торговля собственными средствами и торговля средствами других — это разные виды деятельности

Право собственности на капитал является вводным элементом анализа, а не самим анализом. То, что оба режима действительно проверяют, это поведение: дает ли фирма рекламу, предоставляет ли котировки, запрашивает ли, насколько регулярна и постоянна деятельность и есть ли коммерческий элемент. Стол, работающий исключительно на капитал партнеров, может не пройти ни один из этих тестов и все равно находиться внутри периметра.

Вот почему честный ответ на вопрос о структурировании редко бывает «да» или «нет». Это: вот какая часть вам близка, вот что переместит вас через нее, и вот какой инструмент вам нужен с каждой стороны.

VARA публикует проприетарную торговлю как нечто отличное от лицензируемой деятельности, а затем прикрепляет три отдельных обязательства к этому. Это требует получение сертификата о несогласии от VARA, который на странице VARA описан как подтверждающий, что деятельность может осуществляться под надзором регулятора без лицензии на виртуальные активы. Сертификат получается через коммерческого лицензента — свободную зону или Департамент экономики и туризма — а не напрямую от VARA. И проприетарная торговля выше установленного порога должна быть зарегистрирована в VARA.

Затем возникает вопрос о сущности, которая изменяет структуру. VARA утверждает, что лицензированным VASP запрещено проводить собственные операции или торговать портфелем активов своей группы в рамках лицензии на регулируемую деятельность, и что для проведения собственных операций необходимо создать отдельную компанию. Это не правило поведения, которым вы управляете через политику. Это компания в организационной структуре.

Версия правил шире, чем краткое изложение. Руководство VARA по рыночному поведению запрещает VASP активно инвестировать свой собственный или групповой портфель виртуальных активов или любых других активов. Исключение узкое и определенное: операции для разумного управления чистыми ликвидными активами, которые VASP обязан держать, или разумное управление своим казначейством или балансом с сохранением записей. Решение о том, пересекает ли данная сделка границу, находится на единоличном и абсолютном усмотрении VARA с учетом частоты, вовлеченных активов, объема, характера и продолжительности, а также значимости полученной прибыли для финансового состояния VASP.

Действия в качестве главного не выводят бизнес в Дубае за пределы лицензированной зоны. Определение брокерских и дилерских услуг VARA прямо включает заключение транзакций с виртуальными активами в качестве дилера от имени организации на свой счет и отдельно включает создание рынка в виртуальных активах с использованием клиентских активов. Первый элемент — это деятельность на собственный счет, входящая в определение лицензированной деятельности; второй — это граница, где модель создания рынка перестает быть вопросом казначейства.

Запрет на торговлю домашним буксом также следует за компанией в продукты. Руководство VARA по услугам обмена утверждает, что VASP запрещено активно инвестировать свой собственный или групповой портфель виртуальных активов или любых других активов и добавляет для избежания сомнений, что инвестирование в деривативы, торгуемые на бирже, включено в этот запрет.

Таким образом, позиция Дубая не в том, что торговля на собственный счет не регулируется. Дело в том, что торговля на собственный счет регулируется другим инструментом, в другой компании и явно исключена из лицензированной.

ADGM не публикует страницу о проприетарной торговле, и ответ нужно собирать. Параграф 4 Приложения 1 к Правилам финансовых услуг и рынков указывает на сделку в инвестициях как принципал, и он называет виртуальные активы в самом параграфе — покупка или продажа финансовых инструментов, виртуальных активов или непосредственно компутаторов спот-коммодити в качестве принципала является определенным видом деятельности. Таким образом, торговля в качестве принципала с виртуальными активами полностью в области ответственности, и поэтому заявление о том, что проприетарная торговля освобождается в ADGM, является преувеличением.

Первый фильтр заключается в том, что общий запрет затрагивает только регулируемую деятельность, осуществляемую как бизнес, и Регламенты определяют это: лицо осуществляет деятельность как бизнес, если оно вовлечено в нее таким образом, который сам по себе представляет собой осуществление бизнеса, заявляет о своей готовности и способности участвовать в этом или регулярно запрашивает других о возможности участия в сделках, которые составляют данную деятельность.

Второй пункт - это исключение, связанное с отсутствием представления. Лицо не осуществляет деятельность по пункту 4, вступая в сделку с ценными бумагами, виртуальными активами или спотовыми товарами, если одно из четырех условий не выполняется: они заявляют о готовности, как принципиальных лиц, покупать или продавать инвестиции такого рода по ценам, определяемым ими в целом и непрерывно, а не от сделки к сделке; они заявляют о ведении бизнеса по покупке таких инвестиций с целью их продажи; они заявляют о ведении бизнеса по андерайтингу; или они регулярно привлекают членов общественности с целью побудить их к заключению таких сделок, и сделка является результатом такого привлечения.

Третий - это исключение для групп и совместных предприятий, которое используют семейные офисы и казначейства групп. Оно исключает сделки, заключенные с другим лицом, также действующим в качестве принципала, когда оба являются членами одной группы или участниками совместного предприятия, и сделка осуществляется в целях этого предприятия. Оно включает параллельные исключения для управления активами, принадлежащими другому члену группы, и для обеспечения хранения активов, принадлежащих группе, а также более узкое, условное исключение для агентских сделок, которое зависит от отказа от представления и отсутствия регулярного привлечения публичных лиц.

И определительная точка, которая избавляет от множества споров: управление активами, как определенная деятельность, означает управление на дискреционной основе активами, принадлежащими другому лицу. Управление своими собственными активами вовсе не входит в определение.

Вышеописанные исключения отвечают на вопрос о том, нужно ли вам разрешение. Они не действуют после его получения. Руководство ADGM требует, чтобы брокер или дилер по виртуальным активам сообщил клиентам, может ли он осуществлять собственные операции на собственный счет, и, если да, то может ли он торговать против позиций клиентов — и указывает, что регулятор не позволит таким компаниям нарушать порядок всех сделок или торговать на собственный счет параллельно сделкам клиентов.

Если требуется разрешение, то пруденциальная форма зависит от другого отличия, которое измеряется, а не описывается. Режим разделяет работу в качестве принципала и работу только в качестве согласованного принципала, и согласованный принципал - это определенное и проверяемое состояние: компания заключает сделки в качестве принципала только для выполнения заказов клиентов, удерживает позиции на своем счете только в результате невыполнения этих заказов, поддерживает рыночную стоимость этих позиций в пределах установленной небольшой доли своего капитала первого уровня и удерживает их только эпизодически и на время, разумно необходимое. Модель, которая внутренне обрабатывает поток или складирует риск, не остается внутри нее, и пруденциальная категория может измениться по мере изменения объемов, без изменения чего-либо в бизнес-плане.

Мы намеренно описываем форму, а не числа. Минимальные капитальные требования различаются на порядок величины между этими категориями, и цифра, которая имеет значение для вашей модели, — это та, которая извлечена из набора ваших разрешений, а не та, которая указана в маркетинговой таблице.

Федеральная структура, выпущенная 13 апреля 2026 года, включает в себя работу с виртуальными активами в качестве принципала и агента среди восьми видов деятельности. Это все, что опубликовано о них. Оперативное решение указано в поздних резолюциях регулятора, но его текст не доступен на опубликованных страницах регулятора, а руководство на сайте описывает замененный режим с другим набором лицензий и лексиконом.

Это настоящий пробел, а не пробел в нашем прочтении, и его следует указать как таковой. У кого-либо за пределами Дубая, чей модель находится близко к линии работы в качестве принципала, пока нет опубликованного определения для проверки самих себя.

Что устанавливают старые федеральные указания и что не было опровергнуто, так это то, что средства клиентов несут свои собственные обязательства независимо от активов клиентов: обзор бухгалтерских записей каждого клиента в конце рабочего дня, расчет клиентских счетов не позднее окончания следующего рабочего дня, покрывающего недостающие средства или вывод излишков, и уведомление регулятора на следующий день, когда сверка или расчет не может быть завершен. Как только фиат клиента входит в модель, начинается ежедневное операционное обязательство, которое не связано с хранением токенов.

Регистрационная обязанность Дубая для крупных проприетарных трейдеров указана более одного раза VARA и не последовательно. Положения накладывают ее на субъекта, который активно инвестирует в свой собственный портфель виртуальных активов на или выше указанной стоимости в течение скользящего тридцатидневного периода. Вопросы-ответы VARA описывают ту же обязанность со ссылкой на скользящий тридцатидневный торговый объем. Это две разные меры, и для активной книги они дают существенно разные ответы на один и тот же набор сделок. Валюта и сумма также различаются между страницами.

Мы не собираемся публиковать ни одну из этих цифр, потому что публикация порога, основанного на двух подходах к измерению, означала бы представление ложной точности. Правильная формулировка — это честная формулировка: сослаться на Регламенты, отметить, что FAQ отличается, и рассматривать любую книгу, находящуюся недалеко от границы, как вопрос, который нужно задать VARA через коммерческого лицензиара, прежде чем на него будет дан внутренний ответ.

Вот почему транспортное средство, сертификат и методология измерения должны быть установлены вместе, а не поочередно. Группа, которая сначала создаёт торговую компанию и затем разбирается с измерением, определила более сложную переменную до ответа на более легкую.

Каждый пункт в этом списке является фактической оценкой презентации и поведения, которую регулятор делает после факта, с заявленной дискрецией, а не коробкой, которую можно отметить заранее. Любой, кто приблизится к границе, нуждается в том, чтобы транспортное средство, сертификат и основа измерения были установлены как одно решение. Это разговор о структуре — поговорите с нами, прежде чем книга станет больше, а не после.