Торговля собственными средствами и торговля чужими средствами это разные виды бизнеса

Право собственности на капитал является вводным элементом анализа, а не самим анализом. То, что оба режима действительно проверяют, это поведение: дает ли фирма рекламу, предоставляет ли котировки, запрашивает ли, насколько регулярна и постоянна деятельность и есть ли коммерческий элемент. Стол, работающий исключительно на капитал партнеров, может не пройти ни один из этих тестов и все равно находиться внутри периметра.

Вот почему честный ответ на вопрос о структурировании редко бывает «да» или «нет». Это: вот какая часть вам близка, вот что переместит вас через нее, и вот какой инструмент вам нужен с каждой стороны.

VARA относит проприетарную торговлю к прочим видам деятельности с виртуальными активами, а не к восьми лицензируемым, и возлагает на неё три обязанности. Первая: сертификат об отсутствии возражений (No Objection Certificate), который, согласно описанию на странице самой VARA, подтверждает, что деятельность может осуществляться под регуляторным надзором без лицензии на виртуальные активы. Он оформляется путём заполнения вопросника первоначального раскрытия информации (Initial Disclosure Questionnaire) через коммерческий лицензирующий орган (соответствующий канал свободной зоны или мейнленд либо Department of Economy and Tourism), а не напрямую в VARA, при этом свободная зона должна находиться в Дубае за пределами DIFC. Вторая: регистрация в VARA, как только организация активно инвестирует за счёт собственного портфеля сумму, эквивалентную USD 250,000,000 или более, в течение любых скользящих тридцати календарных дней, до начала инвестирования или в течение трёх рабочих дней после инвестирования такого объёма. Третья: отдельная компания для ведения книги позиций.

VARA заявляет, что лицензированным VASP запрещено заниматься проприетарной торговлей или торговать портфелем активов своей группы в рамках лицензии на регулируемую деятельность и что для проприетарной торговли должна быть создана отдельная компания. Это не правило поведения, которым можно управлять с помощью внутренней политики. Это вторая компания в организационной структуре со своей торговой лицензией от Department of Economy and Tourism или от свободной зоны Дубая, и одним из путей является оншорная лицензия для юридического лица. Регистрация в VARA этого не меняет: по Правилам она не является лицензией, а организация, инвестирующая за счёт собственного портфеля, не вправе принимать активы, принадлежащие другой организации, или торговать ими.

Версия правил шире, чем краткое изложение. Руководство VARA по рыночному поведению запрещает VASP активно инвестировать свой собственный или групповой портфель виртуальных активов или любых других активов. Исключение узкое и определенное: операции для разумного управления чистыми ликвидными активами, которые VASP обязан держать, или разумное управление своим казначейством или балансом с сохранением записей. Решение о том, пересекает ли данная сделка границу, находится на единоличном и абсолютном усмотрении VARA с учетом частоты, вовлеченных активов, объема, характера и продолжительности, а также значимости полученной прибыли для финансового состояния VASP.

Операции в качестве принципала сами по себе не выводят бизнес в Дубае за пределы лицензируемого периметра. Определение услуг брокера-дилера (Broker-Dealer Services) в VARA прямо включает заключение сделок с виртуальными активами в качестве дилера от имени организации за её собственный счёт, а отдельно включает также маркет-мейкинг в виртуальных активах с использованием активов клиентов. Первая часть это деятельность за собственный счёт, входящая в определение лицензируемого вида деятельности; вторая: граница, на которой модель маркет-мейкинга перестаёт быть исключительно вопросом казначейского управления. Консультанты Velarozone могут проверить модель маркет-мейкинга по обеим частям до подачи заявки.

Запрет на торговлю домашним буксом также следует за компанией в продукты. Руководство VARA по услугам обмена утверждает, что VASP запрещено активно инвестировать свой собственный или групповой портфель виртуальных активов или любых других активов и добавляет для избежания сомнений, что инвестирование в деривативы, торгуемые на бирже, включено в этот запрет.

Раздел часто задаваемых вопросов VARA обозначает границу позиции об отсутствии лицензии. Трейдер, использующий только собственные средства и не имеющий клиентов, в настоящее время не обязан иметь лицензию VARA. Использование собственных средств для покупки или продажи у третьей стороны по инициативе этой третьей стороны не подпадает под понимание проприетарной торговли в этом разделе.

ADGM не публикует отдельной страницы о проприетарной торговле, поэтому ответ приходится собирать из нескольких источников. Пункт 4 Приложения 1 к Регламенту финансовых услуг и рынков определяет сделки с инвестициями в качестве принципала и прямо называет в нём виртуальные активы: покупка или продажа финансовых инструментов, виртуальных активов или спотовых сырьевых товаров в качестве принципала является определённым видом деятельности. Поэтому операции с виртуальными активами в качестве принципала в принципе прямо входят в сферу регулирования, и утверждение о том, что проприетарная торговля в ADGM изъята из регулирования, является преувеличением.

Первый фильтр заключается в том, что общий запрет затрагивает только регулируемую деятельность, осуществляемую как бизнес, и Регламенты определяют это: лицо осуществляет деятельность как бизнес, если оно вовлечено в нее таким образом, который сам по себе представляет собой осуществление бизнеса, заявляет о своей готовности и способности участвовать в этом или регулярно запрашивает других о возможности участия в сделках, которые составляют данную деятельность.

Второй пункт - это исключение, связанное с отсутствием представления. Лицо не осуществляет деятельность по пункту 4, вступая в сделку с ценными бумагами, виртуальными активами или спотовыми товарами, если одно из четырех условий не выполняется: они заявляют о готовности, как принципиальных лиц, покупать или продавать инвестиции такого рода по ценам, определяемым ими в целом и непрерывно, а не от сделки к сделке; они заявляют о ведении бизнеса по покупке таких инвестиций с целью их продажи; они заявляют о ведении бизнеса по андерайтингу; или они регулярно привлекают членов общественности с целью побудить их к заключению таких сделок, и сделка является результатом такого привлечения.

Третий - это исключение для групп и совместных предприятий, которое используют семейные офисы и казначейства групп. Оно исключает сделки, заключенные с другим лицом, также действующим в качестве принципала, когда оба являются членами одной группы или участниками совместного предприятия, и сделка осуществляется в целях этого предприятия. Оно включает параллельные исключения для управления активами, принадлежащими другому члену группы, и для обеспечения хранения активов, принадлежащих группе, а также более узкое, условное исключение для агентских сделок, которое зависит от отказа от представления и отсутствия регулярного привлечения публичных лиц.

И определительная точка, которая избавляет от множества споров: управление активами, как определенная деятельность, означает управление на дискреционной основе активами, принадлежащими другому лицу. Управление своими собственными активами вовсе не входит в определение.

Приведённые выше исключения отвечают на вопрос, нужно ли разрешение. Они не сохраняют силу после его получения. Руководство ADGM требует, чтобы брокер или дилер виртуальных активов раскрывал клиентам, вправе ли он осуществлять проприетарную торговлю за собственный счёт и, если да, вправе ли он торговать против позиций клиентов. В нём также указано, что регулятор не позволит таким компаниям опережать сделки клиентов (front-running), торговать впереди сделок клиентов или вести проприетарную торговлю параллельно со сделками клиентов.

Если разрешение необходимо, то пруденциальная конфигурация зависит от второго различия, которое измеряется, а не описывается. Режим отличает сделки в качестве принципала от сделок только в качестве сопоставленного принципала (matched principal), и сопоставленный принципал это определённое и проверяемое состояние: компания заключает сделки в качестве принципала только для исполнения клиентских поручений, удерживает позиции за собственный счёт только в результате невозможности сопоставить эти поручения, поддерживает рыночную стоимость этих позиций в пределах установленной небольшой доли своего капитала первого уровня и удерживает их лишь попутно и в течение разумно необходимого времени. Модель, которая внутренне обрабатывает поток поручений или накапливает риск, в эти рамки не укладывается, и пруденциальная категория может измениться вместе с объёмами, даже если в бизнес-плане ничего не менялось.

Требование к капиталу определяется набором разрешений, предоставленных компании. Ориентироваться следует на показатель, рассчитанный для вашей собственной модели, а не на цифру из общей таблицы.

Федеральная структура, выпущенная 13 апреля 2026 года, включает в себя работу с виртуальными активами в качестве принципала и агента среди восьми видов деятельности. Это все, что опубликовано о них. Оперативное решение указано в поздних резолюциях регулятора, но его текст не доступен на опубликованных страницах регулятора, а руководство на сайте описывает замененный режим с другим набором лицензий и лексиконом.

Это настоящий пробел, а не пробел в нашем прочтении, и его следует указать как таковой. У кого-либо за пределами Дубая, чей модель находится близко к линии работы в качестве принципала, пока нет опубликованного определения для проверки самих себя.

Что устанавливают старые федеральные указания и что не было опровергнуто, так это то, что средства клиентов несут свои собственные обязательства независимо от активов клиентов: обзор бухгалтерских записей каждого клиента в конце рабочего дня, расчет клиентских счетов не позднее окончания следующего рабочего дня, покрывающего недостающие средства или вывод излишков, и уведомление регулятора на следующий день, когда сверка или расчет не может быть завершен. Как только фиат клиента входит в модель, начинается ежедневное операционное обязательство, которое не связано с хранением токенов.

VARA формулирует обязанность по регистрации для крупных проприетарных трейдеров по-разному. Правило IV.A.7 применяет её к организации, которая активно инвестирует за счёт собственного портфеля сумму, эквивалентную USD 250,000,000 или более, в течение любых скользящих тридцати календарных дней. В часто задаваемых вопросах VARA в одном ответе указано AED 1 млрд на скользящей тридцатидневной основе, в другом AED 1 млрд месячного скользящего торгового объёма, а в третьем USD 250 млн совокупного скользящего тридцатидневного объёма. Инвестированная стоимость и торговый объём это разные показатели, и для активной книги позиций они могут давать разные результаты по одним и тем же сделкам.

Сначала ссылайтесь на Правило IV.A.7 и отмечайте, что часто задаваемые вопросы отличаются. Любую книгу позиций, приближающуюся к одной из этих цифр, следует рассматривать как вопрос, который нужно направить в VARA через коммерческий лицензирующий орган, прежде чем отвечать на него внутри компании. Срок не оставляет возможности ждать: регистрация должна быть выполнена до инвестирования соответствующего объёма либо в течение трёх рабочих дней после того, как он был инвестирован.

Вот почему транспортное средство, сертификат и методология измерения должны быть установлены вместе, а не поочередно. Группа, которая сначала создаёт торговую компанию и затем разбирается с измерением, определила более сложную переменную до ответа на более легкую.

Каждый пункт этого списка представляет собой фактическую оценку подачи и поведения, которую регулятор даёт постфактум, с заявленной свободой усмотрения, а не флажок, который можно поставить заранее. Тому, кто находится близко к границе, нужно решить вопрос об организационной форме, сертификате и методике измерения как единое решение. Это разговор о структурировании. Обратитесь к нам, пока портфель не вырос, а не после.