Лицензия на криптовалюту свободной зоны и регуляторная лицензия — это два различных инструмента

Коммерческий лицензирующий орган отвечает на один вопрос: может ли эта компания быть зарегистрирована здесь и может ли она называть себя участником этого бизнеса? Регулятор отвечает на другой вопрос: может ли эта деятельность вестись вообще — этими людьми, на этих системах, для этих клиентов, на этой территории? Первый — это решение о регистрации. Второй — это решение об авторизации, и оно несет условия.

Эти два процесса идут последовательно, а не параллельно. В Дубае дело открывается с зоны и закрывается регулирующим органом, а компания существует в промежутке — зарегистрирована, укомплектована персоналом, арендует помещения и не имеет права торговать. Этот промежуток является ограничением по финансированию, и ни один из инструментов не говорит вам, как долго он длится.

Страница заявок VARA определяет два этапа. Первоначальная анкета раскрытия информации направляется в Департамент экономики и туризма или в свободную зону и дает одобрение на регистрацию. Собственная заметка VARA против этого этапа гласит: на этом этапе фирма не имеет права осуществлять деятельность с виртуальными активами. Этап два — это полная заявка на лицензию VASP, и VARA добавляет, что лицензия может быть подвержена операционным условиям.

Страница самой заявки разрешительна насчет канала: говорится, что подачи заявок могут быть сделаны через Департамент экономики и туризма для фирм на материковой территории или любые свободные зоны Дубая. Обязательная версия находится в Часто задаваемых вопросах VARA, которые указывают, что подача заявок или любых документов должна производиться через соответствующего коммерческого лицензии, либо через Департамент экономики и туризма, либо через свободную зону. Взятые вместе это является самым ясным опубликованным заявлением о взаимосвязи: зона — это канал, а не решение.

Одна терминологическая точка важна, если вы внимательно читаете маркетинг зоны. Страница заявки VARA называет вывод первого этапа Одобрением на создание. В ее публичном реестре вместо этого описывается Предварительное одобрение как условный шаг, позволяющий фирмам завершить окончательные требования, необходимые для получения лицензии VASP, и список владельцев располагается на отдельной вкладке. VARA не сообщает на обеих страницах, являются ли это одним и тем же инструментом, поэтому никто не должен утверждать, что это так.

VARA также опубликовала уведомление, в котором говорится, что она не вступала в партнерство или соглашение с внешними консалтинговыми или профессиональными компаниями в отношении процесса подачи заявки на лицензию, и что никакая компания не имеет права утверждать, что у нее есть благоприятные отношения с VARA или соглашение, которое может привести к ускоренной или более оперативной подаче заявки. Любой, кто обещает вам ускорение через отношения, противоречит регулятору в писменном виде.

Ни одно из нижеследующих утверждений не противоречит собственному маркетингу зоны. Это одно и то же различие, опубликованное на различных глубинах на каждом собственном сайте зоны.

Существует более скучный вопрос, который возникает перед вопросом о двух инструментах. Публикует ли зона, которую вы выбрали, строку вида деятельности для того, что вы намереваетесь делать? Мы имеем списки видов деятельности, опубликованные органами — рабочую тетрадь утвержденных видов деятельности DMCC и публичные конечные точки видов деятельности IFZA и Мейдана — и они не содержат одинаковых строк.

Набор виртуальных активов DMCC соответствует единственно VARA's восьми видам деятельности и добавляет строку по собственным торговым операциям. Его собственный текст ограничения для строки по хранению утверждает, что хранение является самостоятельной лицензируемой деятельностью и не может осуществляться вместе с другими видами деятельности в рамках одной компании — зона независимо воспроизводит правило разделения регулятора в своем собственном реестре. Набор IFZA содержит восемь строк, но не содержит строки по хранению и строку по эмиссии. Набор Мейдана содержит семь, без эмиссии и без собственных торговых операций.

Это не критика какой-либо зоны. Коммерческий лицензирующий орган перечисляет то, что он решил лицензировать. Но это жесткое ограничение, которое возникает до того, как цена, распределение виз или формат офиса вообще становятся актуальными: если модель нуждается в эмиссии или требует отдельного транспортного средства хранения, то шорт-лист сначала сужается, и все остальное зависит от этого.

Одна строка отмечена не последовательно в пределах одного и того же эмирата. IFZA фиксирует, что услуги по распределенным реестрам требуют одобрения VARA перед выдачей лицензии. Соответствующая строка DMCC не фиксирует никакого внешнего одобрения. Эквивалентная строка на мейнленде Дубая тоже ничего не фиксирует. Одна и та же семья видов деятельности, один и тот же эмират, один и тот же регулятор, три разных ответа в опубликованных данных органов — и собственная опубликованная позиция VARA состоит в том, что поставщики услуг DLT должны определить, осуществляют ли они деятельность с виртуальными активами, что возлагает определение на заявителя, а не на зону.

Это не сноска по последовательности, потому что сущность фиксируется рано, и структурные правила регулятора относятся к сущностям, а не к планам.

Хранение — самый очевидный случай. Правила VARA по хранению требуют, чтобы VASP, предоставляющий услуги по хранению, был отдельным юридическим лицом от любого члена группы, предоставляющего услуги с виртуальными активами, кроме хранения. Существует узкое исключение, позволяющее лицензии на передачу и расчет в том же юридическом лице, которое предоставляется только в случае, если VARA удовлетворена по поводу разделения, и еще одно, рассматривающее ставку на хранение как подкатегорию вида деятельности хранения, а не как отдельную сущность. Публичная сводка VARA утверждает общее правило без каких-либо исключений, что является хорошей причиной работать по правилам, а не по сводке.

Все остальное агрегируется. VARA утверждает, что VASP может подать заявление на получение лицензии на несколько видов деятельности и агрегировать их под одной общей лицензией, за исключением случаев, касающихся определенных услуг по хранению, и что многообъектный VASP должен полностью выполнять требования для каждой деятельности. Таким образом, количество необходимых компаний является функцией смешивания видов деятельности, а смешивание видов деятельности является результатом классификационного процесса, который большинство основателей не проводили в тот момент, когда они выбирают зону.

Зная, что существуют два инструмента и какой из них на самом деле имеет значение, является полезной половиной этого. Другая половина нигде не опубликована.

Ничто на странице зоны не сообщает вам, в какую именно определение регулируемой деятельности попадает ваша модель, или попадает ли она в более чем одно. Определения VARA пересекаются по дизайну: содействие сопоставлению транзакций между покупателями и продавцами является линией брокера-дилера, в то время как сопоставление заказов и проведение биржи, а также ведение книги заказов, являются элементами биржи. Одна и та же продуктовая поверхность может находиться в обеих категориях, и никакой опубликованной альтернативы не существует.

Ничто также не говорит вам, ведете ли вы деятельность вообще в качестве бизнеса. Тест VARA имеет три фактора — наличие у субъекта самовыражения как осуществляющего деятельность в качестве бизнеса, регулярность, масштаб и непрерывность деятельности, а также наличие любого коммерческого элемента, включая вознаграждение или натуральную стоимость — VARA оставляет за собой единоличное и абсолютное право решения. Нет опубликованного объема, который бы исключал компанию из периметра.

И сама обязательность получения одобрения зависит от того, где вы создаете компанию. IFZA заявляет четко, что это обязанность лицензиата обеспечить одобрение. DMCC заявляет, что лицензия VARA потребуется через DMCC. Это две разные позиции относительно того, кто несет риск, когда одобрение задерживается, опубликованные двумя зонами в одном эмирате, и они изменяют то, что вам нужно от консультанта.

Каждый из этих вопросов является суждением, основанным на ваших фактах, а не на поиске, и каждый из них будет дешевле сделать до создания субъекта, чем после. Если вы находитесь на стадии выбора зоны, это момент для обсуждения структуры — поговорите с нами перед регистрацией, а не после.