Крипто-лицензия свободной зоны (free zone) и нормативная лицензия это два разных инструмента

Коммерческий лицензиар отвечает на один вопрос: можно ли зарегистрировать эту компанию здесь и вправе ли она называть себя компанией, работающей в этой сфере? Регулятор отвечает на другой: можно ли вообще осуществлять эту деятельность, этим лицам, на этих системах, для этих клиентов, на этой территории? Первое: решение о регистрации. Второе: решение о разрешении, и именно оно сопровождается условиями.

Они идут друг за другом, а не параллельно. В Дубае дело начинается с зоны и заканчивается регулятором, а в промежутке компания уже существует: зарегистрирована, укомплектована персоналом, арендует помещение, но торговать ей не разрешено. Этот промежуток это ограничение для финансирования, и ни один из документов не говорит, сколько он продлится. Консультанты Velarozone анализируют набор видов деятельности ещё до регистрации, поскольку от него зависит, достаточно ли одной компании.

На странице приложений лицензии VARA изложены два этапа. Начальный вопросник раскрытия информации направляется в Департамент экономики и туризма или в соответствующий канал лицензирования зоны и создает одобрение на включение. Собственное примечание VARA к этому шагу гласит: на этом этапе фирме не разрешено осуществлять виртуальную деятельность активов. Этап два это полное приложение лицензии VASP, и VARA добавляет, что лицензия может быть предметом операционных условий.

Сама страница приложения является снисходительной по каналу: она говорит, что представления приложений могут быть сделаны через Департамент экономики и туризма для фирм торгующих с коммерческой лицензией на мейнленде, или любой зоной свободной зоны Дубая. Обязательная версия находится в часто задаваемых вопросах VARA, который гласит, что представление приложений или любых документов должно быть сделано через соответствующего коммерческого лицензиара, либо Департамента экономики и туризма, либо зоны свободной зоны. Вместе это наиболее четкое опубликованное заявление о связи: зона это канал, не решение.

Один момент терминологии имеет значение, если вы внимательно читаете маркетинг зоны. На странице приложения VARA называет результат этапа один одобрением на включение. Его публичный реестр вместо этого описывает предварительное одобрение как условный шаг, позволяющий фирмам завершить окончательные требования, необходимые для получения лицензии VASP, и перечисляет держателей на отдельной вкладке. VARA не говорит на обеих страницах, являются ли это одним документом, поэтому никто не должен утверждать, что они это.

VARA также опубликовала уведомление, в котором говорится, что она не вступала в партнерство или соглашение с внешними консалтинговыми или профессиональными компаниями в отношении процесса подачи заявки на лицензию, и что никакая компания не имеет права утверждать, что у нее есть благоприятные отношения с VARA или соглашение, которое может привести к ускоренной или более оперативной подаче заявки. Любой, кто обещает вам ускорение через отношения, противоречит регулятору в писменном виде.

Зоны не противоречат собственному маркетингу. Каждая публикует одно и то же различие, но на разной глубине своего сайта.

Есть более прозаичный вопрос, который предшествует вопросу о двух документах. Публикует ли выбранная вами зона строку для той деятельности, которой вы намерены заниматься? В нашем распоряжении списки видов деятельности, опубликованные самими органами (рабочая книга утверждённых видов деятельности DMCC, а также общедоступные интерфейсы с перечнями видов деятельности IFZA и Meydan), и строки в них не совпадают.

Набор DMCC по виртуальным активам один к одному соответствует восьми видам деятельности VARA и добавляет строку проприетарной торговли. В тексте ограничения к строке о хранении (custody) сказано, что хранение это самостоятельный лицензируемый вид деятельности, который нельзя сочетать с другими видами деятельности в одной компании; таким образом, зона самостоятельно воспроизводит в своём реестре правило регулятора о разделении. В зафиксированном нами наборе IFZA восемь строк, но нет ни строки о хранении, ни строки о выпуске. В наборе Meydan семь строк, и в нём нет ни выпуска, ни проприетарной торговли.

Это не критика какой-либо зоны. Коммерческий лицензирующий орган перечисляет то, что он решил лицензировать. Но это жесткое ограничение, которое возникает до того, как цена, распределение виз или формат офиса вообще становятся актуальными: если модель нуждается в эмиссии или требует отдельного транспортного средства хранения, то шорт-лист сначала сужается, и все остальное зависит от этого.

Одна строка помечена непоследовательно в пределах одного эмирата. IFZA указывает, что для Distributed Ledger Technology Services требуется одобрение VARA до выдачи лицензии. Аналогичная строка DMCC не содержит указания на внешнее одобрение. Аналогичная строка для мейнленда (mainland) Дубая тоже его не содержит. Одно и то же семейство видов деятельности, один и тот же эмират, один и тот же регулятор, и три разных ответа в данных, опубликованных органами; при этом собственная опубликованная позиция VARA состоит в том, что поставщики услуг DLT должны сами определить, осуществляют ли они деятельность с виртуальными активами, и тем самым обязанность определения возлагается на заявителя, а не на зону.

Юридическое лицо определяется на раннем этапе, а структурные правила регулятора относятся к юридическим лицам, а не к планам. Поэтому порядок шагов определяет, что вы сможете сделать позже.

Хранение это самый очевидный случай. Правила VARA по хранению требуют, чтобы VASP, предоставляющий услуги по хранению, был отдельным юридическим лицом от любого члена группы, предоставляющего услуги с виртуальными активами, кроме хранения. Существует узкое исключение, позволяющее лицензии на передачу и расчет в том же юридическом лице, которое предоставляется только в случае, если VARA удовлетворена по поводу разделения, и еще одно, рассматривающее ставку на хранение как подкатегорию вида деятельности хранения, а не как отдельную сущность. Публичная сводка VARA утверждает общее правило без каких-либо исключений, что является хорошей причиной работать по правилам, а не по сводке.

Всё остальное объединяется. VARA указывает, что VASP может подать заявку на лицензирование нескольких видов деятельности и объединить их в рамках одной общей лицензии, за исключением случаев, когда речь идёт об определённых услугах хранения, и что VASP с несколькими видами деятельности должен в полном объёме выполнить требования по каждому из них. Таким образом, количество необходимых вам компаний зависит от набора видов деятельности, а этот набор это результат классификации, которую большинство основателей к моменту выбора зоны ещё не провели.

Это разделение показывает, какой орган принимает решение. Оно не показывает, как этот орган классифицирует вашу модель, а эта часть нигде не опубликована.

Ничто на странице зоны не сообщает вам, в какую именно определение регулируемой деятельности попадает ваша модель, или попадает ли она в более чем одно. Определения VARA пересекаются по дизайну: содействие сопоставлению транзакций между покупателями и продавцами является линией брокера-дилера, в то время как сопоставление заказов и проведение биржи, а также ведение книги заказов, являются элементами биржи. Одна и та же продуктовая поверхность может находиться в обеих категориях, и никакой опубликованной альтернативы не существует.

Ничто не говорит и о том, осуществляете ли вы эту деятельность на коммерческой основе вообще. Критерий VARA включает три фактора (позиционирует ли организация себя как осуществляющую эту деятельность на коммерческой основе; регулярность, масштаб и непрерывность деятельности; наличие коммерческого элемента, включая вознаграждение или выгоду в натуральной форме), и VARA сохраняет за собой единоличное и абсолютное усмотрение при ответе на этот вопрос. Опубликованного минимального объёма, при котором фирма оказывается вне периметра, не существует.

И сама обязательность получения одобрения зависит от того, где вы создаете компанию. IFZA заявляет четко, что это обязанность лицензиата обеспечить одобрение. DMCC заявляет, что лицензия VARA потребуется через DMCC. Это две разные позиции относительно того, кто несет риск, когда одобрение задерживается, опубликованные двумя зонами в одном эмирате, и они изменяют то, что вам нужно от консультанта.

Каждый из этих вопросов это оценка на основе ваших фактов, а не справка. Каждый дешевле решить до создания юридического лица, поскольку разделение хранения и набор видов деятельности привязаны к юридическому лицу. Velarozone может провести эту классификацию вместе с вами до выбора зоны.