Как создать поставщика крипто-кустодии в ОАЭ

Надзор за хранением виртуальных активов в ОАЭ осуществляют три регулятора. VARA публикует своды правил по видам деятельности для Дубая, и её Свод правил по услугам хранения (Custody Services Rulebook) действует с 19 июня 2025 года. Его Часть III устанавливает правила хранения и учёта виртуальных активов, включая обособление и контроль. FSRA в ADGM и DFSA в DIFC применяют собственные режимы в отношении криптодеятельности в пределах своих финансовых центров.

Эти режимы раздельны. Фирма, получившая разрешение в одном, не переносит его в другой, и каждый определяет деятельность, заявителя и доказательства по-своему. Выбор регулятора поэтому является деловым решением о том, где находится юридическое лицо и кто его клиенты, а не формальностью после регистрации. Может также применяться федеральный путь через Управление рынков капитала (CMA), переименованное Управление по ценным бумагам и товарам по Федеральным декрет-законам № 32 и 33 от 2025 года (действуют с 1 января 2026 года), или через Центральный банк ОАЭ (CBUAE). Уточните позицию напрямую в CMA или CBUAE, если структура находится вне VARA, FSRA или DFSA.

Если план также предусматривает управление денежными средствами клиентов в рамках фондовой структуры, это уже другая регулируемая функция. Тем, кто это рассматривает, стоит изучить создание криптофонда или управляющего виртуальными активами в качестве отдельного юридического лица.

Регуляторы и подразделения комплаенса банков смотрят на то, что компания фактически может делать, а не на то, как она себя называет. В сфере хранения активов (custody) проверка носит практический характер. Кто может инициировать, одобрять и восстанавливать перевод? Если компания или действующий от её имени поставщик может самостоятельно перемещать активы клиента, значит, контроль находится у компании, независимо от того, что написано на странице продукта.

Четыре ситуации возникают постоянно:

Полезным результатом является письменно зафиксированная позиция о границах деятельности: чем компания занимается, чем не занимается, какие функции остаются за лицензированными компаниями и какие будущие изменения в дорожной карте могли бы изменить этот вывод. Разрешение должно охватывать бизнес в том виде, в каком он будет функционировать, а не только версию на момент запуска.

Своды правил (rulebooks) и страницы, указанные ниже в качестве источников, являются основанием для детальных требований, включая цифры, сроки и названия категорий. Перед тем как окончательно выбрать структуру, сверяйте каждую позицию с актуальным текстом.

Что можно сказать с уверенностью, так это то, какую форму должны иметь доказательства. Команда, рассматривающая заявку на разрешение, будет искать цельное досье: бизнес-план, архитектуру хранения активов (custody), людей, которые ею руководят, финансовые ресурсы за ней и систему комплаенса. Именно в работе по направлению Бизнес-планы и документация эта согласованность создаётся, или теряется.

Проектные решения, влияющие на вопросы капитала и персонала, должны быть зафиксированы до подачи заявки, а не в процессе её рассмотрения:

Для дубайского маршрута структура учреждения компании по линии VARA и виртуальных активов зависит от этих ответов.

Банки относят компании, работающие с виртуальными активами, к клиентам, требующим усиленной комплексной проверки (enhanced due diligence). Они хотят, чтобы регуляторная история, история движения средств и маркетинговая история совпадали друг с другом.

Для кастодиана это означает подготовку:

Источник средств акционеров имеет не меньшее значение, чем операционная модель. Доказательства по этому вопросу формируются в рамках работы по направлению Источник состояния и средств, а сама заявка на открытие счёта, в рамках направления Готовность корпоративного банковского счёта. Согласованность данных сокращает срок открытия счёта. Это не гарантирует открытие счёта.

Кастодиальная компания не может быть фиктивной структурой (shell). Юридическое лицо, работающее с клиентами, должно располагать персоналом и системами, соответствующими выполняемым функциям: высшим руководством, сотрудником по комплаенсу и ответственным за представление отчётности по борьбе с отмыванием денег (MLRO), а также руководителями направлений безопасности и технологий. Точные роли, требования к резидентству и объём финансовых ресурсов устанавливаются выбранным регулятором, поэтому они указываются там, а не здесь.

Рядом с лицензированным юридическим лицом может существовать зарубежная материнская компания, компания, владеющая правами интеллектуальной собственности (IP), или специальная проектная компания (SPV). Структура, созданная в основном для того, чтобы показать низкую стоимость учреждения, именно так и воспринимается командой, рассматривающей заявку на разрешение, а впоследствии, и любым банком. Там, где структура владения имеет несколько уровней, более широкая проверка в рамках направления Учреждение при регулируемой и сложной структуре владения должна предшествовать любой подаче документов.