Для групп, фондов, трастов и многоуровневых структур владения
Сложная структура владения и регулируемая деятельность: сначала структура, потом документы
Краткий ответ
Сложная структура владения (группа, фонд или траст в качестве акционера, несколько иностранных акционеров, многоуровневая или номинальная структура, публичное должностное лицо либо вид деятельности, подпадающий под отраслевого регулятора) оценивается до выбора структуры или лицензии, потому что именно это в первую очередь проверяют банк или регулятор. Мы разбираем цепочку владения уровень за уровнем (раскрытие информации о бенефициарных владельцах (UBO), источник благосостояния каждого акционера, корпоративное управление, необходимое фонду или холдинговой компании) и выстраиваем структуру, документы и заявки в том порядке, в каком их рассматривают банк и регулятор; результат определяют регулятор и банк.
Владение, при котором компания принадлежит не одному основателю, держащему акции напрямую, меняет то, как читается лицензия и как проходит онбординг. Регулятор, выдающий отраслевую лицензию, и банк, открывающий счёт на этом основании, оба поднимаются по цепочке, пока не доходят до физического лица: идентифицируется каждая компания в цепочке, каждый уровень проверяется по санкционным спискам и спискам политически значимых лиц, а банк, читающий цепочку владения ожидает информацию об источнике происхождения состояния для каждого лица на верхнем уровне, а не только для того, кто подписывает документы. Один пропущенный уровень или акционер, который не может объяснить происхождение своего состояния, останавливает досье так же надёжно, как и слабый бизнес-план.
Холдинговая компания, SPV или фонд (foundation) могут сократить цепочку: одна структура, которую регулятор и банк читают один раз, вместо трёх операционных компаний, объясняющих одних и тех же акционеров. Но это добавляет уровень, который банк и аудитор должны понимать сам по себе, а холдинговая компания в ОАЭ обязана вести собственный реестр акционеров и реестр бенефициарных владельцев, обновляя их в течение 15 дней после любого изменения. Холдинговые компании и SPV рассматривает, когда такой компромисс оправдан. Субстанция и корпоративное управление следуют за выбранной формой: совет, который действительно собирается, зарегистрированный агент или доверительный управляющий, с которым можно связаться, и решения, соответствующие лицензии и банковскому досье. Мы выстраиваем работу в таком порядке: структура, затем документы, затем заявки; регуляторное консультирование охватывает работу по AML и корпоративному управлению, которую влечёт за собой отраслевая лицензия.
Краткий обзор
- Предварительная стоимость
- Сборы регулятора и банка, если таковые имеются, относятся к ним; плата за услуги Velarozone за оценку и подготовку документации указывается отдельной строкой в вашем письме-соглашении об условиях оказания услуг.
- Сроки
- Сначала составляются карта цепочки и оценка структуры; документы занимают столько времени, сколько требует настоящее досье. После лицензирования данные о бенефициарном владельце и акционерах направляются регистратору в течение 60 дней, а любое последующее изменение в течение 15 дней. Проверки регулятора и банка идут каждая в своём темпе.
- Что включено
- Цепочка владения, отображённая до физического лица
- Источник происхождения состояния и средств, подготовленный для каждого акционера
- Сначала решается структура, затем готовятся документы, затем подаются заявки
Это для вас, если
- Среди ваших акционеров есть группа, фонд, траст или другая компания, а не физические лица, владеющие акциями напрямую.
- У вас несколько иностранных акционеров либо номинальная, доверительная или многоуровневая структура владения.
- Акционер, директор или бенефициарный владелец является или может считаться политически значимым лицом.
- Сама деятельность подпадает под отраслевого регулятора, например финансовую или страховую лицензию, сверх вопроса о владении.
Это может быть не самый подходящий путь, если
- Компанией напрямую владеет одно физическое лицо, без группы, траста или иностранного уровня над ним; в этом случае лучше подходит обычный порядок регистрации.
- Вы хотите, чтобы структура владения оставалась непрозрачной для банка или регулятора; от обоих требуется видеть структуру насквозь, до конкретного физического лица.
- Вы ожидаете, что принятие структуры банком или регулятором будет обещано ещё до рассмотрения досье.
Краткий обзор
- Предварительная стоимость
- Сборы регулятора и банка, если таковые имеются, относятся к ним; плата за услуги Velarozone за оценку и подготовку документации указывается отдельной строкой в вашем письме-соглашении об условиях оказания услуг.
- Сроки
- Сначала составляются карта цепочки и оценка структуры; документы занимают столько времени, сколько требует настоящее досье. После лицензирования данные о бенефициарном владельце и акционерах направляются регистратору в течение 60 дней, а любое последующее изменение в течение 15 дней. Проверки регулятора и банка идут каждая в своём темпе.
- Что включено
- Цепочка владения, отображённая до физического лица
- Источник происхождения состояния и средств, подготовленный для каждого акционера
- Сначала решается структура, затем готовятся документы, затем подаются заявки
Что входит в эту услугу
- Цепочка владения отображена до каждого физического лица, владеющего 25% или более капитала или голосов либо осуществляющего контроль иными средствами, с документами, которые регулятор и банк ожидают на каждом уровне.
- Источник происхождения состояния и источник происхождения средств, подготовленные для каждого акционера через услугу источник происхождения состояния и средств, везде, где это запрашивает регулятор или банк.
- Заключение о том, помогает ли структуре холдинговая компания, SPV или фонд (foundation) либо они добавляют ненужный уровень, а также соответствующее корпоративное управление: совет, зарегистрированный агент или доверительный управляющий, решения.
- Бизнес-план и сопроводительная документация, подготовленные через услугу бизнес-планы и документация, в том порядке, в котором их читают регулятор и банк.
- Один и тот же подход применяется на всём протяжении: почему Velarozone начинает с того, как должен работать бизнес, включая то, кто назван резидентом UAE, уполномоченным отвечать на запросы регистратора о бенефициарном владельце, а не с самой быстрой лицензии, которую можно выдать.
Что не входит
- Решение регулятора или банка по структуре, лицензии или счёту.
- Юридическая разработка трастовых документов, уставов фондов или акционерных соглашений, которую выполняет лицензированная юридическая фирма, координируемая нами.
- Любая попытка скрыть бенефициарного владельца или статус PEP от регулятора или банка; от обоих требуется видеть структуру насквозь, до конкретного лица.
Процесс
Как работа организована по этапам
У каждого этапа свои зависимости (одобрения видов деятельности, легализация документов, рассмотрение органами власти и проверка банком), и о ходе работы мы сообщаем по каждому из них, а не по одной общей дате.
- 01
Цепочка составлена
Каждый акционер и каждый уровень, идентифицированные до физического лица, с документами, необходимыми для каждого из них.
- 02
Структура оценена
Помогает ли холдинговая компания, SPV или фонд цепочке владения или усложняет её, решается на основании фактов.
- 03
Документация
Источник происхождения состояния и средств, бизнес-план и документы по корпоративному управлению, подготовленные совместно.
Если сама деятельность регулируется, как это происходит с финтех-бизнесом, и главный вопрос в лицензии, эту сторону охватывает страница о создании финтех-компании.
Предпочитаете начать с письменного обращения? Отправьте детали через контактную форму.
Начните с оценки структуры
На начальной консультации вы получите резюме решения на понятном языке, список необходимых документов и дальнейшие действия в вашей ситуации. Текущие цифры подтверждаются в пределах вашего сравнения маршрутов, проверенного консультантом.
Структура владения, прочитанная по уровням
Что меняет сложная структура владения и что мы готовим
Регистрирующий орган, выдающий лицензии, и банк читают одну и ту же цепочку: от компании до физического лица.
Что банк или регулятор спрашивают о сложной структуре владения и что готовится для каждого пункта.
Раскрытие UBO
- Что спрашивают банк или регулятор
- Кто является физическим лицом, которое на любом уровне структуры владеет 25% или более капитала или голосов либо контролирует компанию иными средствами, и можно ли это подтвердить документально
- Что мы готовим
- Цепочка владения отображена и документально подтверждена до физического лица, а не до ближайшей компании, с соответствующими реестром бенефициарных владельцев и реестром акционеров
KYC по каждому уровню
- Что спрашивают банк или регулятор
- Идентифицирована ли каждая компания в цепочке, находится ли она в надлежащем правовом статусе и действует ли на текущий момент
- Что мы готовим
- Учредительные документы, реестры и подтверждения, актуальные для каждого уровня
Источник происхождения состояния и средств
- Что спрашивают банк или регулятор
- Откуда взялось состояние каждого акционера и средства, поступающие в бизнес
- Что мы готовим
- Описание источника происхождения состояния и средств, составленное для каждого акционера, с подтверждающими доказательствами
Статус PEP
- Что спрашивают банк или регулятор
- Является ли акционер, директор или бенефициарный владелец политически значимым лицом, и что из этого следует
- Что мы готовим
- Усиленная проверка, подготовленная заранее и честно, а не статус, который банку предстоит обнаружить самому
Отраслевое регулирование
- Что спрашивают банк или регулятор
- Нужна ли самой деятельности лицензия от регулятора помимо общего лицензирующего органа
- Что мы готовим
- Деятельность, сопоставленная с периметром соответствующего регулятора до того, как структура зафиксирована
Экономическое присутствие и корпоративное управление
- Что спрашивают банк или регулятор
- Есть ли у структуры совет директоров, зарегистрированный агент и решения, соответствующие досье
- Что мы готовим
- Корпоративное управление, выстроенное в соответствии с тем, что указано в лицензии и банковской заявке
| Вопрос | Что спрашивают банк или регулятор | Что мы готовим |
|---|---|---|
| Раскрытие UBO | Кто является физическим лицом, которое на любом уровне структуры владеет 25% или более капитала или голосов либо контролирует компанию иными средствами, и можно ли это подтвердить документально | Цепочка владения отображена и документально подтверждена до физического лица, а не до ближайшей компании, с соответствующими реестром бенефициарных владельцев и реестром акционеров |
| KYC по каждому уровню | Идентифицирована ли каждая компания в цепочке, находится ли она в надлежащем правовом статусе и действует ли на текущий момент | Учредительные документы, реестры и подтверждения, актуальные для каждого уровня |
| Источник происхождения состояния и средств | Откуда взялось состояние каждого акционера и средства, поступающие в бизнес | Описание источника происхождения состояния и средств, составленное для каждого акционера, с подтверждающими доказательствами |
| Статус PEP | Является ли акционер, директор или бенефициарный владелец политически значимым лицом, и что из этого следует | Усиленная проверка, подготовленная заранее и честно, а не статус, который банку предстоит обнаружить самому |
| Отраслевое регулирование | Нужна ли самой деятельности лицензия от регулятора помимо общего лицензирующего органа | Деятельность, сопоставленная с периметром соответствующего регулятора до того, как структура зафиксирована |
| Экономическое присутствие и корпоративное управление | Есть ли у структуры совет директоров, зарегистрированный агент и решения, соответствующие досье | Корпоративное управление, выстроенное в соответствии с тем, что указано в лицензии и банковской заявке |
Услуга
Регуляторный консалтинг и частичные функции
Консультации по лицензированию, работа над программой AML и комплаенс-роли с частичной занятостью для бизнеса с отраслевой лицензией или многоуровневым владением акциями.
См. консультационную услугу
Каждый путь планируется исходя из того, как бизнес будет фактически работать в UAE.
После получения лицензии
Что ещё может понадобиться
Четыре услуги, о которых в этой ситуации чаще всего спрашивают основатели, каждая на отдельной странице.
Визы и услуги PRO
Резидентские визы для владельцев, сотрудников и членов семей, а также трудовые файлы MOHRE, медицинские осмотры и продление Emirates ID, которые поддерживают лицензию и её людей в надлежащем порядке. Визы по спонсорству действуют 1, 2 или 3 года; одобрение остаётся за органом.
→Открытие банковского счёта в ОАЭ
Банковское досье, выстроенное вокруг структуры собственности, деятельности и ожидаемых операций и подобранное под банк, чья склонность к риску подходит вашему профилю. Одобрение и сроки определяет только банк.
→Бухгалтерия и налоги
Ежемесячное бухгалтерское сопровождение, декларации по НДС и корпоративному налогу, годовая отчётность и обязательный аудит, подписанный зарегистрированным аудитором.
→Юридические услуги
Договоры, корпоративные документы, споры и регуляторные вопросы с консультациями юристов, имеющих право практики в ОАЭ и названных в письме об оказании услуг.
→
Следующее решение
Похожие материалы
Вопросы
Часто задаваемые вопросы
- Примет ли банк или регулятор ОАЭ номинального акционера?
- От обоих требуется видеть структуру номинального владения насквозь, до лица, которое фактически получает выгоду и осуществляет контроль, и оба запросят идентификацию этого лица и источник происхождения его состояния независимо от того, что показывает реестр. Номинальная структура, которую невозможно объяснить, как правило, отклоняется, а не становится предметом дальнейших вопросов.
- Скрывает ли фонд бенефициарного владельца?
- Нет. Сам фонд обязан раскрывать своего учредителя, совет и бенефициаров своему регистратору, и банк или регулятор, изучающий структуру, запрашивает ту же цепочку, что и у компании. Фонд меняет корпоративное управление и порядок наследования, а не прозрачность.
- У нашей группы есть операционные компании в трёх странах. Нужно ли каждой из них собственное досье?
- Досье организации в ОАЭ должно объяснять всю цепочку над ней, независимо от того, сколько стран она проходит, но оно составляется один раз и рассматривается регулятором и банком совместно, а не собирается по частям для каждой страны.
- Что происходит, если выясняется, что акционер является политически значимым лицом в процессе рассмотрения заявки?
- К этому лицу применяется усиленная проверка, и досье укрепляется с учётом этого; само по себе это редко становится фатальным. Заявку останавливает статус, обнаруженный банком или регулятором, а не раскрытый бизнесом.
- Можно ли изменить структуру после выдачи лицензии?
- Как правило, да, через ту же процедуру внесения изменений, через которую проходит любое изменение состава акционеров, но структура, изменённая сразу после лицензирования, вызывает именно те вопросы, которых она должна была избежать. Правильно выстроить её до подачи заявки будет более дешёвым путём.
Источники
- Руководство CBUAE по надлежащей проверке клиентов, источнику средств и источнику благосостояния
- CBUAE: стандарты открытия счетов
- Руководство по системе AML/CFT ОАЭ
Нормативные акты, сборы и критерии отбора могут меняться. Каждое регуляторное заявление перепроверяется перед публикацией и датируется выше.
Юридические примечания и объем
Velarozone предоставляет координацию по созданию и обеспечению операционной готовности. Эта страница содержит общую информацию и не является юридической, налоговой, иммиграционной или банковской консультацией.
Общая информация, основанная на CBUAE Rulebook, включая Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), и на Cabinet Resolution No. (134) of 2025 в опубликованной редакции, не является юридической или налоговой консультацией. Правила и разъяснения меняются, поэтому перед подачей проверьте действующий текст и собственные требования каждого учреждения.
Кто принимается в качестве акционера, директора или бенефициарного владельца, решают регулятор и банк на основании собственных стандартов проверки; ничто здесь не утверждает принятие или категорию лицензии, которую они не определили. Юридическая разработка трастовых документов, учредительных документов фонда или акционерных соглашений выполняется лицензированной юридической фирмой в рамках отдельного соглашения.