Создание компании по стабильным монетам или платежным токенам в ОАЭ

На эту деятельность могут претендовать два органа, и какой из них применим, зависит от токена и места деятельности, а не от того, как бизнес описывает себя. Положение CBUAE об услугах платёжных токенов регулирует платёжные токены, привязанные к дирхаму: выпуск, конвертация, хранение и передача токена, привязанного к дирхаму, относятся к Центральному банку. VARA это единственный орган, регулирующий виртуальные активы в свободных зонах и на материке Дубая вне DIFC; её Свод правил о выпуске виртуальных активов выделяет стейблкоин, привязанный к иностранной валюте, в собственную категорию (виртуальный актив, привязанный к фиатной валюте) наряду с отдельной категорией для активов, привязанных к другим активам. Бизнес, выпускающий из материкового Дубая или свободной зоны вне DIFC и привязывающий токен к валюте, отличной от дирхама, подчиняется VARA, а не Центральному банку.

Бизнес, который только распространяет или конвертирует уже выпущенный токен, не становясь эмитентом, может вместо этого подойти под структуру крипто-брокера или деска OTC. Правильно определить разделение между CBUAE и VARA, подтвердив его напрямую у регулятора до подачи, это отправная точка для любой работы по VARA и созданию компании с виртуальными активами.

В соответствии с правилами VARA эмитент виртуального актива, привязанного к фиатной валюте (Fiat-Referenced Virtual Asset), обязан до запуска выполнить требования Свода правил по выпуску к лицензированию, а затем опубликовать белую книгу и заявление о раскрытии рисков в соответствии с требованиями о публичном раскрытии информации: то, что сообщается держателям, является условием лицензирования, а не маркетинговым выбором. Эмитент такого актива также обязан поддерживать оплаченный капитал в размере 1 500 000 AED плюс два процента стоимости доступного предложения этого актива. Под каждым видом деятельности VARA, включая выпуск, лежат четыре обязательных свода правил: по компаниям (Company), по комплаенсу и управлению рисками (Compliance and Risk Management), по технологиям и информации (Technology and Information) и по рыночному поведению (Market Conduct). Вместе они содержат требования к резидентному менеджменту, комплаенсу, MLRO и контролю над технологиями, а не только свод правил по выпуску.

CBUAE устанавливает собственные требования к капиталу, корпоративному управлению и резервам для токена, привязанного к дирхаму, в рамках Payment Token Services Regulation; здесь не приводится ни одна цифра по капиталу или резервам, поэтому любую цифру, указанную в другом источнике, следует перед использованием проверить непосредственно в Central Bank.

Белая книга, бизнес-план и комплект политик, которые рассматривает регулятор, это документы, адресованные регулятору, а не маркетинговые материалы. Создание бизнес-планов и документации по этому стандарту с самого начала проходит проверку лучше, чем переработка материала, написанного для другого токена.

Резерв стейблкоина: это актив, который делает погашение (redemption) надёжным, поэтому и банки, и регулятор начинают именно с него. Правила VARA по Fiat-Referenced Virtual Asset требуют, чтобы эмитент постоянно держал резервные активы на сумму не менее 100% от объёма FRVA в обращении, причём только в виде денежных средств, их эквивалентов или краткосрочных высоколиквидных инструментов, номинированных в базовой валюте, с ежемесячным аудитом. Держатели должны иметь юридически защищённое право на погашение по номиналу, с исполнением запроса в течение одного рабочего дня и без платы за погашение. Резервные денежные средства: это не операционные денежные средства, и банковский счёт, где они смешаны, это нарушение, которое непременно будет выявлено при проверке.

Банки по умолчанию относятся к эмитенту токена как к клиенту с усиленной проверкой, поэтому чёткое разделение между резервным счётом, операционным счётом и оборотным капиталом, задокументированное до начала принятия на обслуживание, делает больше для готовности к банковскому обслуживанию, чем любая презентация. Когда финансирование резерва поступает от инвесторов или материнской группы, ожидайте, что банк и регулятор будут спрашивать об источнике средств так же пристально, как они спрашивают о механике токена.

Свод правил VARA по компаниям (Company Rulebook) обязателен для каждого лицензируемого вида деятельности, включая выпуск, и именно в нём заключён тест на реальное присутствие: резидентное высшее руководство, функция комплаенса и MLRO являются условиями лицензирования, а не рекомендуемой практикой. Холдинговая компания по интеллектуальной собственности, офшорная материнская компания или SPV могут располагаться над лицензируемым юридическим лицом, но юридическому лицу, которое владеет лицензией, нужны люди в стране, а не только зарегистрированный адрес.

Когда администрирование резерва, технология и распространение разделены между несколькими компаниями, собственность каждого юридического лица и общая структура группы подвергаются одинаково тщательной проверке, поскольку регулятор оценивает способность группы выполнять функцию, а не только юридическое лицо, указанное в заявке. Именно здесь оправдывает своё название регулируемая и сложная структура собственности: структуру, созданную так, чтобы выглядеть дешёвой в счёте на регистрацию, проверяющий VARA или CBUAE, а затем каждый банк, читает наиболее скептически.

Стоимость здесь складывается из слоёв, а не из одной итоговой цифры: удерживаемый капитал, обязательные назначения сотрудников и текущий надзор расположены выше сбора за формирование структуры, а собственное вознаграждение фирмы изложено в письме-соглашении об условиях оказания услуг (engagement letter); см. как работает Velarozone.