UAEにおける暗号交換の設立方法

VARAは、DIFCを除くドバイのフリーゾーンと本土全体で、仮想資産を規制する唯一の当局であると明言しています。このため、価格や速度でドバイの当局を選り好みすることはできません。ドバイの取引所はVARA、DIFCの取引所はDFSA、アブダビの取引所はADGMのFSRAの管轄です。それぞれが、独自の申請と監督関係を伴う別個の認可であり、同じ規則集を別の角度から見たものではありません。通貨両替と送金は別の事項で、CBUAEがライセンスします。これは両替商のガイドで説明しています。

VARAの構成の中では、4つの必須ルールブック(会社、コンプライアンスおよびリスク管理、技術および情報、市場行為)が、ライセンスを受けたすべての仮想資産事業に適用されます。その上に活動別ルールブックがあります。取引所サービス、ブローカー・ディーラー・サービス、カストディ・サービス、貸付および借入サービス、仮想資産の運用および投資サービス、仮想資産の移転および決済サービス、助言サービス、仮想資産の発行です。取引所ライセンスは取引所としての活動を対象とし、カストディ、自己勘定でのディーリング、決済を自動的には対象としません。これらは別個の活動別ルールブックの下にあり、複数を行う取引の場は、そのそれぞれについて承認を受ける必要があります。

VARAは2025年6月19日付で活動別ルールブックを再発行しました。30日間の移行期間を経て、証拠金取引に対する統制を強化し、担保ウォレットの取り決めを明確にしており、カストディ・サービスに対する監督上の注意も強まっています。レバレッジ商品やデリバティブ商品を提供する取引所、または建玉に対する担保を保有する取引所にとって、このルールブックは、その担保をどのように保有し報告するかを規律します。

市場行為ルールブックは、特定の活動ではなく取引所そのものを拘束するものです。インサイダーのリスト、取締役または従業員の取引ポジションの開示を対象とする市場透明性の部、自己勘定取引(グループ会社を通じたものを含む)の制限、苦情処理の仕組みが含まれます。オーダーブック型の取引の場は、設計段階からこれらに沿った監視と報告を組み込む必要があります。ローンチ後にインサイダーのリストや自己勘定取引の統制を後付けするのは、マッチングエンジンの監査証跡(audit trail)に初日から組み込むより難しいためです。

顧客資産と顧客の法定通貨は、自社の資金とは分離された専用口座で管理し、関連する規制当局の監督下にあるライセンス取得済みの機関に保管します。法定通貨のレールとトークンのカストディは、通常は別々の取り決めです。法定通貨の入出金には銀行との関係が必要で、これは銀行口座開設の準備を通じて評価されます。トークンのカストディは、自社で行う場合はカストディ・サービス・ルールブックに基づく別個の認可が必要で、そうでない場合は別途ライセンスを受けたカストディアンとの契約によります。この第二の認可を受けずに顧客のトークンを会社のウォレットでひそかに保有する取引の場は、取引所ライセンスの内容にかかわらず、ライセンスの範囲外で事業を行っていることになります。

取引所が自社の流動性ブックを運営する場合、または顧客の注文に対して自己勘定でディーリングを行う場合、それはブローカー・ディーラー・サービスの活動であり、取引所ライセンスに付随する機能ではありません。この種の多層的なモデルに関する専門的な構造設計は、VARAおよび仮想資産の設立支援で扱っています。

Company Rulebook(会社規則集)はガバナンスの基本水準を定めます。適格性を備えた経営陣、コンプライアンス責任者およびMLRO(マネーロンダリング報告責任者)、そして実際に認可を受けた活動に見合うリスク・テクノロジー機能です。一部の役職はUAE居住者であることが求められ、ライセンス取得後に採用するのではなく、認可前に配置しておく必要があります。株主および実質的所有者(UBO)は、同じプロセスの一環としてソース・オブ・ウェルス、ソース・オブ・ファンズの確認を受けます。規制当局は、取引所の技術面と同じくらい、その背後にいる人材についても厳しく審査します。

所有権が複数の法域(jurisdiction)にまたがる場合、または親会社が知的財産を保有しながらUAEの事業体が認可済み活動を運営する場合、その組織構造は設立コストの最小化よりも、この審査に耐えられることを重視して設計する必要があります。規制対象かつ複雑な所有構造の設立がこの種の構造を対象としています。

創業者は、モデルがVARAのどの活動に該当するかを検証する前にマッチングエンジンを構築し、カストディやディーリングの機能に別個の認可が必要であることを、構築の後半になって知ります。仲介型の変換(価格を提示し、自社のブックを相手に執行すること)は、マッチングではなくディーリングであることを示すはずの機能面の分析を経ないまま、「取引所」と呼ばれます。流動性プロバイダーやマーケットメーカーは、それ自体が認可を必要とし得る取引相手ではなく、技術的な依存先として扱われます。また、DIFCまたはADGMの法人であれば、ドバイのメインランドやフリーゾーンの顧客に直接サービスを提供できると思い込まれることがありますが、そこで誰を受け入れられるかを左右するのは、法人の所在法域ではなくVARAの認可です。

ライセンスは事業運営の始まりであり、設立の終わりではありません。申請書に記載された常駐の上級経営陣およびコンプライアンス・リスク管理の担当者は、その職務に就く前にUAE居住ビザが必要です。申請の裏付けとなる事業計画と財務モデルは、Velarozoneが事業計画および書類作成で作成をお手伝いできますが、取引の場が実際に構築するものと一致している必要があります。VARAの監督はライセンス発行後も、報告、監査、更新、そして2025年6月の改訂のようなルールブックの更新を通じて続き、この改訂は既存の保有者に一回限りの対応ではなく、固定の移行期間を与えました。取引所にウォレット、決済、貸付を組み合わせる事業は、全体の構成を併せて計画する必要があります。フィンテックの立ち上げでは、そのより広い構築を扱っています。