VARAと暗号資産事業の設立:事業活動を所管する規制当局はどこか

創業者は、すでにフリーゾーンを選んでいたり、特定の首長国を決めていたりして、仮想資産事業をそこに当てはめるよう当社に求めてくることがよくあります。しかし順序は逆であるべきです。最初の問いは、その事業が仮想資産サービスに該当するかどうかです。VARAの事業活動規則集は、助言、ブローカーディーラー、カストディ、取引所、貸付・借入、運用・投資、送金・決済、発行を対象としており、クライアント資金やカストディに一切触れないソフトウェアは対象外となり得ます。二つ目の問いは、どの規制当局の管轄が適用されるかです。DIFC外のドバイではVARA、ADGM金融サービス規制局、DIFC独自の規制当局、UAE国内のそれ以外の地域では証券商品庁（Securities and Commodities Authority）の連邦フレームワークです。トークンが投資ではなく決済手段や電子マネーとして機能する場合には、これらのいずれにも加えて、中央銀行の管轄が重なることがあります。

個別の業務について最終的な回答を出せるのは、規制当局のみです。規制範囲の評価は、業務を区分のラベルではなく実際の設計のままに捉え、それが最も妥当にどの制度の範囲にあるかを示します。VARA 自身も、業務が規制範囲外にある場合は Approval to Incorporate（設立承認）またはライセンスを拒否する権利を留保しています。そのため、法域、事業体、ガバナンスは、その回答に合わせて選ばれるものであり、その逆ではありません。

規制範囲の問いに答えが出れば、どの規制当局が適用されるかにかかわらず、その後の作業は概ね一貫した順序で進みます。

Velarozone の役割は、評価、構造設計、書類作成であり、ライセンスそのものではありません。当社は、その事業がどこに位置づけられるかについての見解をまとめ、その見解に基づいて法人とガバナンスを構築し、申請に必要な事業計画とAML/CFTプログラムを作成し、規制当局の手続を通じた申請を調整します。ライセンス取得後にMLRO、コンプライアンス担当者などの指定された役職が必要な場合は、コンサルティングおよびフラクショナル・ロール・サービスを通じて提供しますが、いずれの場合も、その個人に対する規制当局自身の承認が前提となります。

同じチームが、最初の規制範囲の問いから、運営中の認可を受けた事業に至るまでファイルを担当し、各段階でアドバイザー間の引き継ぎを行いません。事業体、ガバナンス、事業計画のすべてが一つの規制範囲の回答から導かれるため、この点はここで重要です。VARA の第一段階では、Approval to Incorporate（設立承認）を発行する前に、事業計画と実質的所有者および上級管理職の詳細が求められるため、評価を行わないまま体制構築を引き継いだアドバイザーは、解決するはずだった問いを改めて尋ねることになるのが通例です。

Velarozoneは金融規制当局ではなく、自らVARAのライセンス、ADGM Financial Services Regulatory Authorityのライセンス、またはSecurities and Commodities Authorityのライセンスを保有していません。ライセンスの決定は、活動の内容にかかわらず規制当局のみに属し、本ページのいかなる内容も、その決定の予測として読まれるべきではありません。

執行についても同じ区分が適用されます。事業で仮想資産を法定通貨に、またはその逆に換える必要がある場合、その取引は、VARAのライセンスを受けたブローカーディーラー自身のライセンスに基づき、当該デスク自身の条件とクライアント区分に従って行われます。Velarozone が保有するライセンスに基づいて行われることはありません。Velarozone はいかなるライセンスも保有していないためです。また、評価の結果、その事業がどの規制当局の管轄にも該当しないことが判明した場合は、不要なライセンスへ誘導することなく、その旨をお伝えします。

ライセンスは、それを得るために構築しなければならなかったものだけでなく、稼働させ続けなければならないものも変えます。VARA の初年度の監督料は、ライセンス発行前の第2段階で支払われ、ライセンスには運営上の条件が付されることがあります。認可を受けた仮想資産事業者には通常、継続的な義務があります。AML/CFT プログラムは、届け出るだけでなく、運用して証拠を残さなければなりません。規制当局が承認した上級職は、埋まり続けていなければなりません。仮想資産の移転に適用される報告、記録保存、送金人・受取人情報の義務は、継続的に履行されなければなりません。自社のバランスシートで仮想資産を保有する会社は、他者に仮想資産サービスを提供する場合とは異なり、同じ問いのより限定された形に直面します。自社の業務が、自らが行う換金を含め、規制範囲の外にとどまるのか内に入るのか、という問いです。