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フリーゾーン暗号トレードライセンスと規制トレードライセンスは異なるツール

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仮想資産活動を記載したフリーゾーン(free zone)の商業ライセンスは、会社が存在し、その事業分野にあると名乗ることを認めるものです。その活動を認可するものではありません。ドバイでは認可はVARAから与えられます。VARAの申請ページには、Approval to Incorporateの後も、その会社は仮想資産活動を行うことが認められないと記載され、FAQには、申請や書類の提出は関連する商業ライセンス発行機関を通じて行わなければならないと記載されています。つまり、ゾーンは窓口であって、判断を下す主体ではありません。DMCCの要件FAQには、規制対象の仮想資産活動にはDMCCを通じてVARAの追加ライセンスが必要になると記載されています。IFZAは規制対象活動をAmberに分類し、承認を取得するのはライセンス保有者の義務であると明記しています。Innovation Cityのホームページには、同ゾーンが商業フリーゾーンであり、規制上の権限に属する事項は、当該事業体がCMAから必要なライセンスまたは承認を得るまで行えないと記載されています。この区別はいずれも公表していますが、どのランディングページでも目立つ形では示されていません。

ドバイで暗号資産ライセンスを検索すると、価格、スケジュール、そしてゾーンが表示されます。表示されているのは商業ライセンスです。これは会社を成立させ、その会社が名乗る事業分野を記録する書類です。実在するものですが、取引を行うことを可能にするものではありません。

活動を行うための許可は別の書類であり、別の機関が、別の基準で発行します。以下の各ゾーンは、この区別を自社のサイトで公表していますが、通常は検索上位に表示されるページから数画面下にあります。上位のページだけを読んだ創業者は、まだ取引が認められていない会社を設立してしまうおそれがあります。

2つの文書、2つの機関、2つのテスト

商業ライセンス発行機関が答えるのは、この会社をここで登録してよいか、この事業分野にあると名乗ってよいか、という1つの問いです。規制当局が答えるのは別の問いです。この活動を、これらの人々が、これらのシステムで、これらの顧客向けに、この地域で、そもそも行ってよいか。前者は登録の判断です。後者は認可の判断であり、条件が付されるのはこちらです。

この2つは並行ではなく、順番に進みます。ドバイでは、案件はゾーンで始まり規制当局で終わり、その間も会社は存在します。設立され、人員が配置され、事務所も賃借されているのに、取引は認められていません。この期間は資金面の制約であり、どちらの書類もその長さを教えてくれません。Velarozoneのアドバイザーは、会社を設立する前に活動の組み合わせを整理します。その組み合わせによって、1社で足りるかどうかが決まるからです。

  • ゾーンは商業ライセンスを発行し、そこに活動名を記録します。
  • 規制当局は活動を承認し、承認に条件を付けることがあります。
  • ライセンスに記載されている活動名は意図の表明であり、許可ではありません。
  • 最初の承認を持ちながら、二つ目を持たないことは、すべての申請の通常の中間状態であり、失敗ではありません。

VARAは自社の申請ページ上でその順序を明示しています。

VARAのライセンスアプリケーションページは2つのステージを設定します。初期開示質問票は経済観光省またはに送られます関連するゾーンライセンスチャネル、組み込みの承認を生成します。このステップに対するVARAの独自のメモは、この時点で、企業は仮想資産活動を遂行することが許可されていないというものです。ステージ2は完全なVASPライセンスアプリケーションであり、VARAはライセンスが運用条件の対象となる可能性があることを追加します。

アプリケーションページ自体は、チャネルについて寛容です。経済観光省を通じた申請の提出ができると述べていますオンショア商業ライセンスで取引している企業、または任意のドバイ自由ゾーン。必須版はVARAのFAQに記載されており、申請書または文書の提出は、経済観光省のいずれかの関連商業ライセンサーまたはフリーゾーンを通じて行う必要があります。一緒に撮られたのは、関係の最も明確な公開声明です。ゾーンはチャネルであり、決定ではありません。

ゾーンマーケティングを細かく読んでいる場合、1つの用語の要点が重要です。VARAのアプリケーションページは、ステージ1の出力を組み込みの承認と呼びます。その公開レジスタは、代わりに原則承認(In-Principle Approval)を、企業がVASPライセンスを確保するために必要な最終要件を完了することを可能にする条件付きステップとして説明し、別々のタブにそのホルダーをリストしています。VARAはどちらのページでも、それらが同じ手段であるかどうかは述べていないため、誰もそれらがあると主張すべきではありません。

VARAは、ライセンス申請プロセスに関して外部コンサルタントや専門サービス会社とパートナーシップや取り決めを結んでいないとする通知も公表しており、いかなる企業もVARAとの優遇関係や迅速またはより迅速な申請につながる取り決めを持っていると主張することは許可されていないと述べています。関係を通じて迅速さを約束する者は、規制当局に書面で矛盾しています。

各ゾーンがランディングページを通り過ぎて何を言うのか

ゾーンは自らのマーケティングと矛盾してはいません。いずれも同じ区別を公表していますが、サイトの中での深さが異なります。

  • DMCCの規制当局との関係に関する自前の表現は、DMCCとVARAの間に正式なパートナーシップがあり、両当局が規制プロセスを通じて企業を支援するために連携しているということです。それは商業地区と規制当局の間の協力関係であり、ページ上の何も規制権限の委任を示唆していません。
  • Innovation CityはVARAではなく連邦の規制当局を挙げており、それは正しい対応です。ラス・アル・ハイマはドバイではなく、VARAの管轄はドバイの境界で終わるからです
  • RAK政府ポータルのRAK DAOのページは現在コンテンツを返さなくなったため、このゾーンの現在のサイトが引用する価値のある唯一のソースです。

各ゾーンの独自の表現と、規制当局の位置について

  • DMCC(ドバイ)

    自らについて公表する内容
    自前の暗号ライセンス活動のスイートを持つ、暗号およびブロックチェーンエコシステム。
    規制当局をどこに置いているか
    その要件FAQは、規制された仮想資産活動にはローカル規制当局であるVARAの追加ライセンスがDMCCを通じて必要であると述べています。
  • IFZA(ドバイ)

    自らについて公表する内容
    活動は2つの種類で公表されています。Green(緑)と説明される非規制活動と、Amber(琥珀色)と説明される規制活動です
    規制当局をどこに置いているか
    アンバー活動には、指定されたドバイまたは連邦政府機関からの承認が必要であり、IFZAはライセンス保有者が承認を確保し、要求に応じてコピーを提供する責任があると述べています。
  • Meydan フリーゾーン(ドバイ)

    自らについて公表する内容
    第三者承認者列と各活動に対するリスク評価を持つ検索可能な活動登録簿。
    規制当局をどこに置いているか
    その仮想資産の行は、事前承認段階でVARAを名前に挙げ、ゾーンの即時ライセンスルートには不適格として記録されています。
  • Innovation City(旧称: RAK DAO (Ras Al Khaimah))

    自らについて公表する内容
    デジタルファーストの創業者のためのエコシステムで、Web3、ブロックチェーン、AI、ゲーム向けのセクターページを持つ。
    規制当局をどこに置いているか
    そのホームページによれば、Innovation Cityは商業的なフリーゾーンであり、規制の範囲内に該当する活動はいずれもCMAに提出され、エンティティが必要な完全なライセンスまたは認可を取得するまで行ってはならないとされています。

まず、ゾーンがご自身のモデルに対応する活動行を公表しているかご確認ください

2つの書類という問いの前に、もっと地味な問いがあります。候補に挙げたゾーンは、ご自身が行おうとしている事業について活動行を公表していますか。当社は、各当局が公表している活動一覧(DMCC自身の承認活動ワークブック、ならびにIFZAとMeydan自身の公開活動エンドポイント)を保有しており、それらは同じ行を含んでいません。

DMCCの仮想資産のセットは、VARAの8つの活動と1対1で対応し、自己勘定取引の行を追加しています。カストディ(custody)の行に付されたDMCC自身の制限文には、カストディは単独のライセンス活動であり、同一会社で他の活動と併せて行うことはできないと記載されています。これは、ゾーンが規制当局の分離ルールを自らの登録簿で独自に再現していることを意味します。当社が取得したIFZAのセットは8行ですが、カストディの行も発行の行もありません。Meydanのセットは7行で、発行も自己勘定取引もありません。

これはどのゾーンに対する批判ではありません。商業ライセンサーは、自身がライセンスを付与することを選択したものをリストします。しかし、それは価格、ビザ配分、オフィス形式が話題に上がる前に影響を与える厳しい制約であります:モデルが発行を必要とする場合、または独立した保管手段を必要とする場合、ショートリストは最初に狭まり、それ以外はその後に続きます。

同じ首長国内で、ある1行の扱いが一貫していません。IFZAは、Distributed Ledger Technology Services(分散型台帳技術サービス)についてライセンス発行前にVARAの承認が必要と記録しています。DMCCの対応する行には外部の承認の記録がありません。ドバイのメインランド(mainland)の対応する行にもありません。同じ活動群、同じ首長国、同じ規制当局でありながら、当局が公表したデータには3通りの答えがあります。そしてVARA自身が公表している見解は、DLTサービス提供者は自らが仮想資産活動を行っているかどうかを判断しなければならないというもので、その判断の責任はゾーンではなく申請者に置かれています。

設立時に順序が固定される理由

事業体は早い段階で確定し、規制当局の構造に関するルールは計画ではなく事業体に適用されます。そのため、手順の順番によって、後からできることが変わります。

保管は最も明確なケースです。VARAの保管サービスルールブックは、保管サービスを提供するVASPが、保管以外の仮想資産サービスを提供するグループメンバーとは別の法的エンティティであることを要求しています。VARAが分離を満たしていると確認する場合にのみ、同じエンティティ内での移転および決済ライセンスを許可する狭い例外があります。また、保管からのステーキングを別のエンティティではなく保管活動のサブセットとして扱う二つ目の例外も存在します。VARAの公表された要約ページには、例外なしで一般的なルールが記載されていますが、これはルールブックから作業する良い理由です。

それ以外はまとめることができます。VARAは、VASPが複数の活動についてライセンスを申請し、特定のカストディサービスを除いて、それらを1つの包括的なライセンスにまとめることができること、また複数の活動を行うVASPは各活動の要件を完全に満たさなければならないことを明記しています。したがって、必要な会社の数は活動の組み合わせによって決まり、その組み合わせは、ほとんどの創業者がゾーンを選ぶ時点ではまだ行っていない分類作業の結果です。

その分割がまだ何を伝えていないのか

この区分は、どの機関が判断するかを教えてくれます。その機関がご自身のモデルをどう分類するかは教えてくれず、その部分はどこにも公表されていません。

どのゾーンのページにも、あなたのモデルがどの規制活動の定義に該当するか、またそれが一つ以上の中に該当するかどうかは示されていません。VARAの定義は設計上重複しています:買い手と売り手の間で取引をマッチングすることはブローカーディーラーの一部であり、注文をマッチングし、取引所を行い、オーダーブックを維持することは取引所の一部です。単一の製品が両方に存在することができ、公開されたタイブレーカーは存在しません。

また、その活動を業として行っているかどうかも、何も教えてくれません。VARAのテストには3つの要素があります(事業体がその活動を業として行っていると自ら示しているか、活動の規則性・規模・継続性、報酬や現物による価値を含む商業的要素の有無)。そして回答については、VARAが単独かつ絶対的な裁量を留保しています。企業を管轄の外に置く、公表された取引量の下限はありません。

また、承認の義務は設立場所によって異なります。IFZAは、ライセンス保有者が承認を確保する責任であると明言しています。DMCCは、VARAライセンスがDMCCを通じて必要になると述べています。これは、承認が遅れた際に誰がリスクを負うかについての異なる立場であり、同じエミレート内の二つのゾーンによって公表されたもので、アドバイザーから何が必要かを変えます。

ゾーンを選ぶ前に解決すべき価値のある質問

これらはいずれも、ご自身の事実関係に基づく判断であり、調べて分かる情報ではありません。いずれも、事業体が存在する前に決着をつけるほうが費用は低く済みます。カストディの分離と活動の組み合わせは事業体に紐づくからです。Velarozoneは、ゾーンを選ぶ前に、この分類をご一緒に行うことができます。

  • モデルはどの規制活動の定義に触れるのか、それは一つの活動か複数の活動か?
  • 鍵管理、復旧サービス、決済中の一時的な資産保有など、付随的にでもカストディに関わりますか。
  • ゾーンは、あなたが必要とする活動行を公開しているか、保管または発行行が必要な場合はそれも含めて?
  • 設立するエンティティが後に必要な許可を保持できるのか、それとも別の会社が必要ですか?
  • 商業ライセンスが発行された後、規制承認が遅れた場合、誰が契約上リスクを負いますか?
  • ビジネスはまだ取引が許可されていない設立済みのスタッフがいるエンティティをどのくらいの期間資金で支えることができますか?

要約すると

これから何を持ち帰るべきか

  • ゾーンのライセンスは、会社が存在し、ビジネスの一環として表現されることを許可します;それは規制された仮想資産活動を承認するものではありません。
  • VARAの申請ページには、設立承認の後、企業は仮想資産活動を行うことが許可されていないと記載されています。また、FAQでは関連する商業ライセンサーを通じて提出を行うことが要求されています。
  • DMCC、IFZA、Meydan、Innovation Cityは、それぞれ自社の言葉でこの区分を公表しています。順に、FAQ、活動分類、登録簿の列、ホームページの免責事項においてです。
  • ゾーンは同じアクティビティ行を持っていません:私たちが保持している権限が発表したリストでは、IFZAは保管行または発行行を持っておらず、メイダンは発行行や独自の取引行を持っていません。
  • VARAは、いかなる企業もVARAとの良好な関係を持っている、または申請を加速できると表明することは許可されていないと発表しました。
DMCCまたはIFZAの暗号ライセンスは私が暗号を取引できることを許可しますか?
いいえ。DMCCの独自の要件FAQによれば、規制された仮想アセット業務には地域の規制当局であるVARAから追加のライセンスが必要です。IFZAは規制された業務をアンバーとして分類し、ライセンシーが承認を得る義務があると述べています。商業ライセンスは、会社がどの業務を行っていると述べているかを記録しますが、規制当局がその活動が実施されるかどうかを決定します。
承認設立とは何ですか?
それはVARAの最初のステージの成果であり、経済観光省またはフリーゾーン(free zone)を通じて初期開示質問票を提出することによって達成されます。VARA自身のそのステップに関するメモには、この時点で企業は仮想アセット活動を行うことが許可されていないと記載されています。VARAの公開登録は、原則承認をライセンスプロセスにおける条件付きのステップとして別途説明しています;VARAはこれら二つが同じ文書であるかどうかを公表していません。
ドバイのどのフリーゾーンで仮想アセット保管会社を設立できますか?
いずれも不可です。VARAのCustody Services Rulebookは、カストディVASPを、他の仮想資産サービスを提供するグループ会社とは別の法人とすることを求めており、移転・決済、およびカストディからのステーキング(staking)についてのみ限定的な例外があります。これとは別に、ゾーンがそもそもカストディの活動行を公表している必要があります。当社が保有する当局公表の一覧では、DMCCにはその行があり、単独のライセンス活動であると記録されていますが、当社が取得したIFZAのセットにはありません。
フリーゾーンは私の代わりにVARAと取引しますか?
ゾーンはそれぞれ異なる立場を取り、そう言っています。IFZAはライセンシーが承認を得る責任があると述べ、要求に応じてコピーを提供する必要があるとしています。DMCCは、追加のVARAライセンスがDMCCを通じて必要であると述べています。VARA自身のFAQでは、申請書や書類の提出は、経済観光省またはフリーゾーン(free zone)の関連する商業ライセンサーを通じて行われなければならず、どちらの場合もゾーンがチャネルであって意思決定者ではないことを示しています。

CBUAE Rulebookから引用した一般的な情報であり、Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)および公表されている2025年内閣決議第(134)号を含みます。法務または税務上の助言ではありません。規則やガイダンスは変更されるため、提出前に最新の条文と各機関独自の要件をご確認ください。

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翻訳されたページ。 このページは英語版の翻訳です。両者が異なる場合、英語版が適用されます。公式要件はUAE連邦およびエミレート当局、ならびに自由地区の登録所によって定められており、いくつかの原本はアラビア語で公開されています。行動を起こす前に、常に原著を確認するか、私たちに尋ねてください。