4つの規制領域、1つの国：仮想資産モデルと規制当局

以下の境界線は、それぞれを所管する規制当局が公表しています。ドバイの場合は、2つの規制当局が同じ線を、互いに独立して、同じ表現で説明しています。

VARAの規則は、エミレートをダブのすべてのゾーンと定義しており、特別開発ゾーン及びフリーゾーンを含むが、ドバイ国際金融センターを除外しています。すべてのVARAページのフッターには、同じことが平易な言葉で述べられています：VARAはドバイのフリーゾーン（free zone）および本土全域でバーチャル資産を規制する唯一の当局であり、DIFCの法域内を除きます。

連邦規制当局は、VARAの範囲を同様に記述しています。その2024年の協力協定に関するリリースには、VARAがドバイ全体、特別開発区域およびフリーゾーン（free zone）を含む仮想資産および関連活動の規制、監督、監視を担当していると記録されています。同じ境界を自身の言葉で発表している2つの規制当局は、これが非常に確固たるものであることを示しています。

したがって、一般的な禁止はゾーンの看板ではなく、地域に結びついています。VARAの規則は、VARAのライセンスを受けている場合、ライセンスを受けた雇用主のために行動する従業員である場合、または適用除外事業体（Exempt Entity）である場合を除き、いかなる事業体も首長国内で業として仮想資産活動を行ってはならず、行うと称してもならないと定めています。適用除外事業体は、政府および政府系の公共団体、非営利団体、慈善団体と定義されています。これは小規模企業、自己資金、または企業間取引のための適用除外ではなく、そのように誤解されることがよくあります。

これが、グループ企業が足をすくわれる非対称性です。連邦の仮想資産制度は、通常の商業フリーゾーン（free zone）にまで及びます。規制当局自身のガイダンスは、そのアプローチが、金融フリーゾーンを除き、国内で投資手段として用いられる仮想資産に適用されると述べています。基礎となる閣議決定に関する発表は、連邦の管轄がフリーゾーンを含むUAEのこの分野に及ぶと述べています。

DIFCとADGMは金融フリーゾーン（free zone）であり、連邦のバーチャル資産の範囲から完全に外れています。シャールジャ、アジュマン、ラスアルカイマの商業フリーゾーンは除外されません。これら二つは言葉を共有していますが、他には関係ありません。

意図的に設けられた接点が1つあります。連邦規制当局のフィンテック・サンドボックスは、UAEの金融フリーゾーン（free zone）に登録された企業を、条件付きで明示的に受け入れています。そのため、DIFCまたはADGMの事業体は、連邦のライセンス付与の範囲外にとどまったまま、連邦のサンドボックスに参加できます。サンドボックスのページは、参加がライセンスの付与にあたらず、規制上の承認を意味しないことも明記しています。これは試験的な枠組みであり、参入経路ではありません。

支払いトークンサービス規則は、UAEにおけるデジタル決済サービスとして3つのカテゴリーを含む支払いトークンサービスを定義しています：支払いトークン発行、支払いトークン変換、及び支払いトークン保管および移転。第2条第1項の規定には、「UAE内で、またはUAE内の者に対して、支払いトークンサービスを行う者は、中央銀行からそのサービスを行うためのライセンスまたは登録を受けていない限り、そのサービスを行うことができない」とあります。

その段落だけで、重複の問題は決着します。これはすべての人に対する禁止であり、すでにUAEの別の制度でライセンスを受けている企業への例外を設けていないため、既存の仮想資産ライセンスは支払トークン（payment token）に関する問いへの答えになりません。規則は、この点を続く段落でも明記しています。第2条(2)および第2条(3)はそれぞれ、この禁止がすべての人に適用されると定めており、これには、連邦の証券規制当局または地方のライセンス付与機関からライセンスを受けている、または規制されている仮想資産活動を行う過程で行動する者も含まれます。

VARAはその側から同じ境界を参照しています。UAE中央銀行デジタル通貨に関連するすべての仮想資産活動は中央銀行の唯一かつ独占的な権限の下にあり、VARAの発行ルールブックには、ディルハムに対して安定した価値を維持することを主張する法定通貨に基づく仮想資産の発行は承認されず、中央銀行に留まると述べられています。VARAはまた、仮想資産を中央銀行が規制するものとして分類する権限を保持しています。

このセクションに対する注意は、この地図の角が最近最も動いたため、平易に述べています。ここでは中央銀行の独自のルールブックの文章を引用しており、その要約ではなく、安定コインまたは決済モデルを構築する人は、この文章を規制当局で再確認する必要があります。これは、古い読みが高額なリーディングにつながる可能性があるクラスター内の一つの境界です。

創業者は制度を逃れるために地理に頼りますが、規制当局はその扉を両側から閉ざしています。VARAは、活動が首長国内に居住する顧客に提供される場合でも、活動が許容される範囲で世界の顧客に提供される場合でも、ライセンスが必要であると述べているため、オフショアのクライアントだけに対応してもドバイの範囲は消えません。Central Bank of the UAEの禁止は、UAE国内で行われるサービス、またはUAE国内の者に向けられたサービスに及ぶため、オフショアにいてもUAEの範囲は消えません。

ライセンスに関連する義務は移動します。VARAの規則によれば、VASPがエミレート以外の法域でライセンス活動を行う場合、その活動に関しては最低基準として規則、ルールおよび指令に従う必要があり、VASPは常に2つの規制基準のうちの高い方を満たすことが義務付けられています。EU、UKまたはシンガポールの拠点を持つグループにとって、その条項はドバイのみのファイルの読み取りでは表面化しない義務を引き入れる可能性があります。

VARAは8つの仮想資産活動を公開しています：アドバイザリーサービス、ブローカー・ディーラーサービス、保管サービス、交換サービス、貸付と借入サービス、管理と投資サービス、移転と決済サービス、及び発行カテゴリ1です。これらは提供されるサービスに基づいて名付けられています。

2026年4月13日に発行された連邦フレームワークも8つを公開しています：主としての仮想資産の取引、代理としての仮想資産の取引、保管の提供、保管の手配、投資取引の手配、投資アドバイスの提供、ポートフォリオ管理、及び多国間取引施設の運営です。これらは証券規制の用語で名付けられています。

規制当局自身の発表は、これを規制対象活動が3つから8つに拡大したものと説明しています。この数は、規制当局のもう1つの有効な文書とは明らかには整合しません。同じサイトに今も掲載されている以前のガイドラインは、プラットフォーム運営者、安全な保管、金融コンサルティング、ポートフォリオ管理、ブローカー、ディーラーという6つのライセンスの種類を公表しています。ライセンスの種類と規制対象活動は同じ測定単位ではなく、有効な決議が未公表であるため、公開記録から両者を調整する方法はありません。どちらか一方を選ぶのではなく、両方の数を報告します。

これらは同じ8つではなく、企業は名称によって一方をもう一方に対応づけることはできません。どの規制当局かを示さずに、UAEには規制対象の仮想資産活動が8つあると主張する文は、2つの異なるリストを同時に説明していることになります。連邦の枠組みには5つのモジュールもあります。一般要件（General Requirements）、業務行為（Conduct of Business）、代替取引システム（Alternative Trading System）、マネー・ローンダリング対策およびテロ資金供与対策、そして健全性要件（Prudential Requirements）です。代替取引システムのモジュールは、証券向けの従来型多角的取引施設や、トークン化証券専用の施設にまで及びます。

証券・商品規制当局は現在、資本市場当局です。連邦政府のポータルはそれを直接述べており、資本市場当局に関する2025年の連邦法令第32号を指し示しています；規制当局自身の2026年の委員長の決議は、その法令を連邦法令第33号の資本市場の規制とともに引用しています。古いドメインへのリクエストは、現在新しいドメインに解決されます。

規制当局自身の領域では、ブランド変更が完了していません。古いPDF、連絡先住所、現行決議のレターヘッド、少なくとも1つのメニュー項目には、依然としてSCAと表記されています。現時点ではどちらの名称も誤りではないため、書類、定款類、マーケティング資料の書き換えが必要になる場合がありますが、そのタイミングは規則ではなく判断の問題です。

名前を挙げる価値のある実用的な罠があります：ドメインcma.gov.aeは全く別の機関、アブダビのクリエイティブメディア当局に属します。連邦の証券規制当局はsca.gov.aeおよびuaecma.gov.aeで発表しています。間違ったドメインにリンクするコンテンツおよび精査ファイルは、予想以上に一般的です。

上記の地図は公開可能です。あなたのそれに対する位置は公開不可能であり、ギャップは一般的ではなく特定的です。

ドバイ内または外での終了地点は、公開されたテストによっては解決されていません。アブダビのライセンス、ドバイのスタッフ及び両エミレートのクライアントを持つ企業は、公開記録上での答えを持っておらず、ファイナンシャルフリーゾーン（free zone）の実体も外向きにマーケティングしています。

ドバイのライセンスがUAE全体に及ぶかどうかは、2024年のプレスリリースにある許容的な1つの文言に依拠しています。VARAのライセンスを受けた事業者は、UAE全体にサービスを提供するため、連邦規制当局にデフォルトで登録できる、というものです。これは登録手続きに関する許容的な表現であり、2026年4月の連邦の枠組みが存在する前に公表されたもので、UAE全体への自動的な適用範囲として説明すべきではありません。

現行の連邦レベルの法的文書については、さらに不明な点があります。八つの活動名は規制当局自身のプレスリリースに由来しますが、それらを定義する決議は後続の決議で言及されているものの、その本文は規制当局の公開ページには掲載されておらず、サイトに残る旧来のガイダンスは廃止された六つのライセンス制度を説明しています。したがって、特定のモデルが「Arranging Custody」または「Arranging Investment Deals」のいずれかに含まれるのか、どちらにも該当しないのかは、公開されている情報からは判断できず、旧制度の下でライセンスを受けた事業者向けの移行措置も公表されていません。

トークンを分類してください。活動を分類してください。その分類に応じた政権を選択してください。次に地域を選び、その後にゾーンとパッケージを選択してください。その順序で行うと、ゾーン決定はほぼ機械的になります；逆で行うと、再ライセンスのイベントとして装飾されます。

各規制当局は結果について裁量を留保しているため、ゾーンを選ぶ前のあらゆるステップは、お客様の事実関係に基づく構造設計上の判断です。事業体が存在する前に、ご相談ください。