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UAEの暗号資産ファンドマネージャー：VARA資本金28万AEDから
短い回答
ドバイでライセンスを受ける運用者については、事業がVA Management and Investment Servicesのライセンスを必要とするかどうかは、商業登記のみではなく、Virtual Assets Regulatory Authority(VARA)が判断します。ファンドが代わりにDIFCまたはADGMに置かれる場合は、Dubai Financial Services Authority(DFSA)またはFinancial Services Regulatory Authority(FSRA)が、それぞれ独自の暗号トークンまたは仮想資産の制度のもとで判断します。ルートを決める要素は通常、誰かが顧客の仮想資産またはプールされた資本について運用または投資の裁量権を持つのか、それとも助言するだけなのかという点です。その上で、ファンドの設立地が、どの規則集と、どの資本・人員の規則が適用されるかを決めます。
誰が判断するのか：VARA、DFSA、FSRA
この件を判断し得る規制当局は3つあります。ドバイのメインランド、または金融以外のフリーゾーンにいる運用者はVARAの管轄下に入り、そのManagement and Investment Services Rulebookは、他者の仮想資産を運用するライセンスを受けたあらゆるVASPに適用されます。ファンドの所在地をDIFC内とする運用者はDFSAに服し、DFSAはカテゴリー3Cの許可の下でファンド運用者を認可し、暗号トークンへのエクスポージャーの条件を定めています。ADGM内の運用者はFSRAに服し、FSRAはFinancial Services and Markets Regulationsに基づき、ファンドの持分として仮想資産を保有するファンドを規制しています。
これら3つのいずれも、ドバイのDepartment of Economy and Tourism(DET)の商業ライセンスで代替することはできません。DETのライセンスは会社を設立するものであり、顧客の仮想資産の運用を認可するものではありません。暗号資産のカストディも同じ考え方に立っており、カストディ、取引、運用は、同一グループ内であっても別個の機能として評価されます。
VARAがVA Management and Investment Servicesライセンスに求める事項
VARAのCompany Rulebookは、「いずれか高い方」という基準で資本の下限を定めています。VARAのライセンスを受けたカストディアンを利用する場合は、280,000 AEDまたは固定年間間接費の15%のいずれか高い方、それ以外の場合は、500,000 AEDまたは固定年間間接費の25%のいずれか高い方です。VARAの複数の活動についてライセンスを受けた事業者は、活動ごとに別々に資本を保有します。
この下限に加えて、VARAは、流動資産が流動負債を上回る超過額が月間運営費の少なくとも1.2倍に相当すること、毎日の照合と毎月の報告を行うこと、さらに専門職賠償責任保険、取締役・役員賠償責任保険、そしてホットウォレット資産に対する商業犯罪保険を求めています。これらは、すべてのVASPに適用されるCompany、Compliance、Risk Managementの各規則集に上乗せされるものです。VARAのライセンス取得は通常、事業活動の記載を確定する前に、この資本と保険の組み合わせを軸に範囲を定めます。
ファンドの所在地の選択：代替案としてのDIFCとADGM
ファンドを代わりに金融フリーゾーン(free zone)内で組成して運営する場合は、VARAの管轄下に置く必要はありません。DIFCでは、カテゴリー3C(Category 3C)のファンド運用者が、DFSAの暗号トークンの枠組みのもとで、暗号トークンへのエクスポージャーを持つファンドを運営できます。ADGMでは、デジタル資産に投資するファンドはFSMRに基づくファンドの持分として規制され、それを運用する事業者にはVARAのライセンスではなくFSRAの認可が必要です。
設立地は形式的なものではありません。管理者、カストディアン、監査人、運用者の役割は、いずれも規制当局が認める制度の内側に置く必要があり、ファンドは、会社の書類だけでなく認可そのものを作り直さない限り、VARAの構造とDIFCまたはADGMの構造の間を移ることはできません。
銀行取引、カストディ、取引相手が確認する事項
銀行は、ライセンスを受けた仮想資産の運用者を、当然のこととして、強化されたデューデリジェンス(enhanced due diligence)の対象となる顧客として扱います。会話を変えるのは、投資家の資金がどこから来たのか、運用中のトークンの鍵を誰が保有しているのか、そしてその両者がどのように突き合わされるのかを、一つのファイルで示せることです。運用者の主要人物や大口の出資者についての資産の出所および資金の出所の裏付け資料は、ライセンスと同じくらい重要になることが多いです。銀行が評価するのは資金の流れであり、規則集の引用ではないからです。
カストディは運用とは別の問題であり、VARA、DFSA、FSRAのいずれもそのように扱っています。運用するトークンを自ら保管したい運用者には、カストディの許可も必要です。銀行口座の準備の業務は通常、カストディと資金の流れについての回答から始まります。銀行が最初に尋ねるのがそこだからです。
所有構造、実体、およびライセンスが依拠する役職
これらの制度はいずれも、登録住所ではなく、現地での実質的な体制を求めます。VARAは、適格性(fit-and-proper)を備えた上級管理職と、専任のコンプライアンスおよびMLROの体制を求めています。DFSAとFSRAは、カテゴリー3C(Category 3C)の運用者または認可を受けたファンド運営者に、これに相当するものを求めています。すべての機能を規制対象外の関連会社に外注するペーパーカンパニーにライセンスを与える制度はありません。
所有構造の設計は、この実質的な体制の要件の上に成り立ちます。持株会社、知的財産を保有する事業体、オフショアの親会社は、ライセンスを受けた事業体の上に置くことができますが、複数の法域や投資家区分にまたがる所有関係も、結局は規制当局が評価できる、同じ適格性(fit-and-proper)を備えた個人にたどり着きます。
暗号資産ファンド構造でよくある問題点
- 認可に関する判断が行われる前に、通常の事業会社の内部で投資家の資金をプールすること
- DIFCまたはADGMの構造を、別の同じく規制されたルートではなく、VARAを避けるための方法として扱うこと
- 必要となる別個の許可を得ずに、運用者がカストディアンも兼ねることを認めること
- 規制当局が提示を求める評価手法ではなく、トークンの取引所価格を軸に事業計画を組み立てること
- 資本、役割、規則集がすべて変わるにもかかわらず、再認可なしでファンドが後から設立地を変更できると考えること
そのモデルが属する規制当局向けに作成された事業計画書は、こうした問題の大半を、届出上の問題になる前に拾い上げます。
認可から事業運営まで：ビザ、事務所、税務、更新
DETのトレードライセンスと設立カード(establishment card)は、VARA、DFSA、FSRAの認可の下位に位置します。これらは申請で示す必要があるビザと実際の所在地を発行しますが、認可の代わりにはなりません。ライセンスを受けた後は、VARAの月次の純流動資産報告と、各制度の監査および監督上の義務がライセンスと同じ期間続き、更新はそれらを最新の状態に保つことに結び付いており、固定の年額ではありません。
税務面では、ファンドのUAE法人税上の取扱いは自動的には決まりません。ファンドは、Federal Tax Authority(FTA)に対して適格投資ファンド(Qualifying Investment Fund)の地位を申請でき、Cabinet Resolution No. 34 of 2025に照らして審査されますが、免除申請の審査中であっても、登録と申告は行わなければなりません。ここでの費用は層をなして構成されます(保有すべき資本、必須の採用、監督手数料が設立費用の上に乗ります)。当社自身の手数料は業務委託契約書(engagement letter)に項目別に記載されます。Velarozone の進め方では、その順序を説明しています。
