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UAEでの暗号保管プロバイダーの設立方法
短い回答
どの規制当局が判断を下すかは、カストディ事業の拠点およびサービス提供先によって異なります。ドバイであれば Virtual Assets Regulatory Authority (VARA)、ADGMであれば Financial Services Regulatory Authority (FSRA)、DIFCであれば Dubai Financial Services Authority (DFSA) です。カストディは、暗号資産に関する説明を付したトレードライセンス(business licence)ではなく、ライセンスを取得したバーチャルアセット業務です。進むべき道筋を最も頻繁に決定づける要因は、誰が秘密鍵の法的かつ実務上の管理権を有しているかです。
決定機関と拠点選びが重要な理由
UAEでは、3つの規制当局が仮想資産の保管(カストディ)を監督しています。VARA はドバイ向けに活動別の規則集を公表しており、その Custody Services Rulebook は2025年6月19日から効力を有しています。その第III部は、分別管理および管理(コントロール)を含む、仮想資産の保管・カストディに関する規則を定めています。ADGM の FSRA と DIFC の DFSA は、それぞれの金融センター内の暗号資産活動について、独自の制度を運用しています。
これらの制度は別個のものです。一つの制度で認可を受けた事業者の許可は他の制度には及ばず、各制度は、活動、申請者、提出すべき証拠をそれぞれ独自の基準で定めています。したがって、規制当局の選択は、設立後に行う形式的な手続きではなく、事業体の所在地と顧客が誰であるかに基づく経営上の判断となります。連邦レベルの経路が適用される場合もあり、2025年連邦法令第32号および第33号(2026年1月1日施行)に基づき名称が変更された旧証券商品庁である資本市場庁(CMA)、またはUAE中央銀行(CBUAE)を通じた手続きが該当し得ます。スキームが VARA、FSRA、DFSA のいずれの管轄にも当たらない場合は、CMA または CBUAE に直接確認してください。
ファンド形式で顧客資金を運用することも計画に含まれる場合、それは別の規制対象業務となります。これを検討している場合は、別法人として暗号資産ファンドまたはバーチャルアセット・マネージャーの設立を検討するとよいでしょう。
鍵管理が規制対象範囲を決める
規制当局や銀行のコンプライアンス部門は、その会社が自らをどう名乗っているかではなく、実際に何ができるかを見ます。カストディにおける判断基準は実務的なものです。送金を開始し、承認し、回復できるのは誰か。会社自身、あるいは会社に代わって行動するベンダーが単独で顧客資産を動かせるのであれば、製品紹介ページに何と書かれていようと、その会社が管理権を有していることになります。
繰り返し生じる4つの状況があります。
- ノンカストディアルと説明されているウォレットであっても、プロバイダーが復旧権限を保有している場合。
- マルチパーティ計算(MPC)やハードウェアセキュリティモジュールを運用する技術ベンダーがいるものの、誰が法的な管理権を有するかが整理されていない場合。
- ステーキング、貸付、または顧客資産の再利用。VARA の Custody Services Rulebook では、保管資産のステーキングについて独立した第IV部が設けられており、顧客の指示、ノード管理、リスク開示書を扱うため、顧客からの明確な権限付与と個別の分析が必要です。
- 他のライセンス取得済み事業者のためのサブカストディを行う場合で、契約上は責任の所在が定められていても、認可に関する問題が残る場合。
有用な成果物となるのは、書面による業務範囲の整理です。会社が何を行い、何を行わないか、どの機能をライセンス取得済みの事業者に委ねるか、そしてどのロードマップ上の機能が結論を変え得るかを明記します。認可は、立ち上げ時のバージョンだけでなく、実際に運用される事業全体を対象としなければなりません。
規制当局が確認したい内容
以下に引用するルールブックおよびページが、金額、期限、区分名称を含む詳細要件の典拠です。構造を確定する前に、それぞれを最新の原文と照らし合わせて確認してください。
安全に言えるのは、求められる証憑の全体像です。認可審査チームは、事業計画、カストディのアーキテクチャ、運営する人材、その背後にある財務的リソース、そしてコンプライアンス体制が一貫したファイルとして揃っているかを確認します。その一貫性が築かれるか失われるかは、事業計画書および関連文書の作成業務にかかっています。
資本や人員配置に関する問題を左右する設計上の選択は、申請の途中ではなく、申請前に確定しておくべきです。
- ホット、ウォーム、コールド、またはハイブリッドのストレージ。
- オムニバス方式または分別管理方式のウォレットおよび台帳。
- MPC、HSM、および復旧モデル。
- 対応するネットワーク、トークン、およびフォークやエアドロップなどのプロトコルイベント。
- 保険、および責任の分担。
ドバイで進める場合、VARAおよびバーチャルアセット事業の設立の構造は、これらの回答次第で決まります。
資金・資産の流れと銀行の確認ポイント
銀行はバーチャルアセット事業者を、強化された顧客管理(EDD)の対象として扱います。銀行が求めるのは、規制面の説明、資金の流れの説明、マーケティング上の説明が一致していることです。
カストディアンにとって、それは次のことを準備しておく必要があるという意味です。
- 鍵管理に関する一連の文書。
- 法的記録とオンチェーン残高とを結びつける、照合および資産証明の手法。
- 事業継続および復旧に関するテスト。
- ベンダーおよびサブカストディアンに対するデューデリジェンス。
- カストディ、セキュリティ、コンプライアンスを統括する責任者の実績。
株主の資金源は、事業運営モデルと同じくらい重要です。その裏付けとなる証憑は資産・資金源の確認業務を通じて整えられ、口座開設の申請自体は法人銀行口座開設準備を通じて整えられます。一貫性があれば口座開設手続きは短縮されますが、口座開設を保証するものではありません。
所有構造、実体と満たすべき役割
カストディ事業者はペーパーカンパニーであってはなりません。顧客と接する法人には、自らが担う機能に見合った人材と体制が必要です。上級経営陣、コンプライアンス責任者およびマネーロンダリング報告責任者(MLRO)、そしてセキュリティおよびテクノロジーの責任者です。具体的な役職、居住要件、必要な財務的リソースは、選択した規制当局が定めるものであり、それは当局側で規定される事項であって、ここで述べるものではありません。
海外の親会社、IP会社、または特別目的事業体(SPV)を、ライセンスを取得した法人と並べて配置することは可能です。しかし、主に設立コストを低く見せるために設計された構造は、認可審査チームにも、その後に関わるすべての銀行にも、そのように映ります。所有構造が重層的である場合は、申請を行う前に、より広い範囲での規制対象かつ複雑な所有構造の設立レビューを行うべきです。
よくある失敗
- 最初にトレードライセンスを取得すること。トレードライセンスは仮想資産に関する許可ではなく、それに転化することもない。
- 支配関係ではなくベンダーだけを把握すること。秘密鍵(private keys)の法的な支配を誰が有しているかを明文化せずに、技術提供者に依存すること。
- 保険をコントロールそのものとして扱うこと。保険は業務上の管理体制を補完するものであり、それに取って代わるものではない。
- 設立費用だけを比較すること。本当に意味のある比較とは、認められる業務範囲、保持すべき資本、必須となる人員採用、銀行取引の実情、そして開業後に構造を再構築する費用まで含めた、ルート全体の比較である。
- 複数の機能を一つに束ねること。カストディ(custody)、ディーリング、発行業務を一つの会社に集約すると、ガバナンスや利益相反に関する問題が増大する。
