誰の資産か｜ファミリーオフィスが最初に答える必要のある質問

一般的禁止規定は Financial Services and Markets Regulations 2015 の第16条(1)にあります。認可を受けた者(Authorised Person)または適用除外者(Exempt Person)でない限り、何人も Abu Dhabi Global Market において事業として規制対象業務(Regulated Activity)を行ってはならず、また行うと称してもなりません。その上で、すべては何が規制対象業務に当たるかにかかっており、これは別表1(Schedule 1)に業務ごとに定められています。この規制範囲の問題は、フリーゾーン(free zone)とメインランド(mainland)のどちらを選ぶかという判断より前に来ます。別表1の範囲外となるオフィスであっても、その事業体をどこに設立するかは決めなければなりません。

ファミリーオフィスが注目すべき業務は第56項であり、その文言が重要です。「他者に帰属する資産を裁量に基づいて運用すること」は、その資産に金融商品(Financial Instrument)、仮想資産(Virtual Asset)、現物コモディティ(Spot Commodity)、または長期保険契約(Contract of Long-Term Insurance)に基づく権利が含まれる場合に、特定の種類の業務となります。自己の資産を運用することは、第56項にはまったく含まれません。適用除外されているのではなく、定義がそこまで及んでいないのです。

同じScheduleには第二のゲートがあります。「ビジネスとして」はそれ自体が定義されており、活動に従事することがビジネスを行うことを構成し、自らその活動に従事する意欲があると申し出たり、他者に対してその活動における取引を定期的に勧誘したりすることに基づいています。自分の資本を静かに管理する家族は、そのいずれにも自動的には満たしません。市場に自らを表現し始めるファミリーオフィスは、同じお金に関する異なる事実です。

スケジュール1は定義だけにとどまらない。77項目、グループと共同企業という見出しの段落は、ADGMルールブックの一部であり、グループと家族構造を考慮して草案されたように読まれますが、家族という言葉は決して使用されません。

これは、運用者がグループ（Group）の構成員であり、問題の資産が同じグループの別の構成員に帰属する場合、または当事者が共同事業（Joint Enterprise）の参加者である、もしくは参加者になろうとしており、その業務が当該事業の目的のため、またはそれに関連して行われる場合の、あらゆる業務を Managing Assets（資産運用）から除外します。同じグループの別の構成員に帰属する資産の Providing Custody（保管の提供）についても同様です。さらに、それぞれが本人として行動する二つの当事者がグループ構成員または共同事業の参加者である場合の自己取引も除外します。ファミリーの資産を保有するためにフリーゾーン（free zone）の会社を設立する前に、所有関係図を作成してください。これらの除外は、各事業体が同一のグループ（Group）の構成員または共同事業（Joint Enterprise）の参加者である場合にのみ適用されるからです。

第4項と併せて読むと、全体像は偶然ではなく一貫したものです。本人(プリンシパル)としての投資取引は、金融商品(Financial Instruments)および現物コモディティ(Spot Commodities)と並んで仮想資産(Virtual Assets)を明示的に挙げているため、本人としての取引は原則として対象範囲に入ります。しかし、「自己の表示がないこと等」と題された除外規定により、当該取引は再び対象外となります。ただし、その者が、本人として自ら決定する価格で一般的かつ継続的に売買する意思があると表明する場合、転売を目的として購入すると表明する場合、引受けを行うと表明する場合、または一般の人々に定期的に勧誘を行い、その結果として取引を行う場合は除きます。これらの要件はいずれも行為と見せ方に関するものであり、誰の資金であるかに関するものは一つもありません。

ここが、許可証が文書であることに慣れている主契約者を不安にさせる部分です。申請も、フォームも、規制当局からそのオフィスが範囲外に存在することを確認するための手紙もありません。オフィスが存在するのは、定義と除外がその事実に基づいてそう述べているからであり、これは家族がその地位を保持することを意味します。

2つのことが続きます。1つ目は証拠に関するものです。オフィスが範囲外としている理由の唯一の記録は、家族が保持する記録です：所有権のトポロジー、各層の資産の所有者、オフィスが何をし、誰のために行っているか、また何を意図的に行わないか。それは通常の構造ファイルであり、誰かがそれを要求する前にまとめておく価値があります。なぜなら、規制当局に申し立てをしたことのない地位は、規制当局によって合意されたこともないからです。

もう一つは、金融サービスの範囲外にいることは、ADGMの範囲外にいることとは同じではないということです。ADGMは4つの独立した当局で構成されており、法的主体の登録、設立およびライセンス発行は登録当局の仕事であり、金融サービスの規制はFSRAの仕事です。商業ライセンスと金融サービス許可は、異なる機関から発行された2つの異なる文書であり、1つ目のライセンスが必要であり、2つ目は必要ないオフィスは、1つ目が必要です。

第77項の除外は、グループと共同事業に関するものです。これらは定義された用語であり、それが議論のすべてです。単一の持株構造の下に位置する家族と、無関係な車両を介して別々に持つ家族は、明らかに同じ立場にはなく、どちらであるかは家族の所有権チャートに関する事実であり、ルールブックに関する事実ではありません。

この立ち位置が失われるもう一つの形は、行動に関するものです。公表や勧誘の要件のいずれも、誰のお金が運用されているかには左右されません。価格の提示、取引相手の紹介、運用実績の公表、またはグループ外の誰かのために何かを手配して報酬を受け取ることを始めたオフィスは、すでに一線を越えており、資本が元の場所にそのままであっても越えることがあります。

2つ目の家族は1つ目の変種ではありません。異なる構造です。役割を受け入れるかどうかは、便利な問いではありません。それを受け入れるためには何が変わらなければならないかです。許可が必要な場合、どのエンティティがそれを保持するのか、オフィスが何を言い、誰に、それが既存の契約を再紙にする必要があるのか拡張するのかが重要です。

ファミリーオフィスが直面する第二の軸があり、第一の軸と混同しやすいものです。オフィスが許可を必要とするかどうかは一つの問いです。オフィスが取引する規制対象の事業者（銀行、運用会社、プラットフォーム）からどのように分類されるかは、別の問いです。

ADGMの事業行動ルールブックには、小売と専門という2つのクライアントカテゴリーがあり、小売は残余です：ルールに従って専門のクライアントとして分類できない人は小売クライアントです。分類は、各規制活動、サービス、製品、または取引に関して行われなければならず、同じ人が1つでは専門で、別のものでは小売であることもあります。ルールブックは、資格のある個人の投資ポートフォリオの管理を促進する目的のみで設立された法的構造が、独自に専門のクライアントとして分類されることも留意しています。

この最後の規定はファミリーオフィスにとっての足がかりであり、これを目指して設計する価値があります。取引相手が当該スキームに提供できる内容が変わるからです。それは、オフィスが許可を必要とするかどうかについては何も述べていません。テストが異なれば結果も異なり、別々に答えるべきものです。両者を混同することが、不要だったライセンスや引き受けられなかった委任をオフィスが抱える原因となります。

上記のどれも移植されません。UAEの家族オフィスが選択する可能性のある体制は異なる目的に構成されており、その起草はそれを示しています。

VARA の一般的な禁止規定も「業として」（by way of business）を基準としていますが、VARA はこれを定義上のテストではなく、裁量的なテストとしています。VARA は、事業体が自らを公表しているか、業務の規則性・規模・継続性、そして何らかの商業的要素（報酬、商業的利益、または現物による価値）があるかどうかを考慮し、判断にあたっては単独かつ絶対的な裁量を有すると述べています。その業務定義は、ADGM のものと同様に他人の資産を中心に起草されています。VA Management and Investment Services とは、事業体（Entity）のために代理人または受託者として行為すること、もしくはその他の方法でその事業体の仮想資産（Virtual Assets）の運用・管理・処分について責任を負うことであり、Custody Services とは、他の事業体のために、またはその代理として仮想資産を保管することです。

両制度が分かれるのは、グループ内および自己勘定の業務の扱いです。ADGM はそれを定義から除外します。VARA はそれをライセンスの外に置きます。ライセンスを受けた VASP は、自己またはそのグループ（Group）のポートフォリオを積極的に運用することを禁じられており、必要な純流動資産ならびに会社の財務および貸借対照表の慎重な管理についてのみ例外があります。また VARA は、自己勘定取引（proprietary trading）のために別会社を設立しなければならず、その場合は VARA からのライセンスではなく、商業ライセンス発行機関を通じて無異議証明書（No Objection Certificate）を取得すると述べています。自己ポートフォリオでの業務が一定の規模を超えると、VARA への登録が義務となり、VARA はこの基準を複数の箇所で、複数の尺度により、複数の通貨で述べています。これは、一つのページに頼るのではなく、VARA 自身に確認して解決すべき理由です。

ここで言及する価値のある罠の1つ：VARAの「免除エンティティ」は民間部門の免除ではありません。この定義された用語は連邦政府およびドバイ政府のエンティティ、そしてその公共の非営利および慈善団体をカバーします。家族オフィスは、どれだけ私的に運営されていても、その中には含まれません。

オンショア（onshore）では、連邦規制当局の名称が変更されました（Securities and Commodities Authority は現在 Capital Market Authority であり、Federal Decree-Law No. 32 of 2025 に基づきます）。両方の名称は、規制当局自身のサイトおよび現行の文書の双方で引き続き使われています。その仮想資産に関する規制範囲は、通常のフリーゾーン（free zones）を含む国全体に及びますが、金融フリーゾーンには明示的に及ばないため、ADGM のオフィスは構造上その範囲の外にあります。ポートフォリオ管理は、当局が 2026 年 4 月に発行した枠組みにおける業務の一つですが、実効的な文書である Chairman's Resolution No. 04 of 2026 は、規制当局が公表している規則一覧の項目には含まれておらず、その規則検索は認証されていない閲覧者には開かれていません。業務の名称は公開されています。その背後にある定義は公開されていません。

上記のルールブックの文面は公開されています。お客様の答えを決める事実は公開されていません。すなわち、事業体がどのように保有されているか、オフィスが日々何を行っているか、そして外部資本が入ってくるかどうかです。

上記の質問のいずれも申請に関するものではなく、いずれも公表された回答はありません。これらは特定の家族の組成およびそのオフィスの実際の行動に関する質問であり、それらを誤るコストは無許可活動のリスクであり、遅延申告に対する罰則ではありません。

これは、オフィスが構築される前ではなく、最初の外部の使命が提示される前に構造に関する判断を真剣に考慮する理由全体です。所有構造図、資産範囲、およびオフィスの日々の活動に関する誠実な説明を持参してください。そうすれば、私たちはあなたの構造のためにどこに境界線が引かれるか、そして何がそれを変更するかを教えます。これは法的助言ではなく、構造に関するコメントであり、特定の事実セットについて規制当局がどのように読むかに関する意見ではありません。