それは誰の資産ですか？ファミリーオフィスが最初に答えなければならない質問

一般禁止事項は金融サービスおよび市場規則2015の第16(1)節にあります：誰もアブダビグローバルマーケット内でビジネスとして規制された活動を行ったり、そう主張したりすることはできません。ただし、彼は認可された者または除外された者である必要があります。それからは何が規制された活動としてカウントされるかにすべてがかかっています。それはSchedule 1において活動ごとに設定されています。

ファミリーオフィスが注目すべき活動は、56項であり、その言葉は重要です：「他者の資産を裁量的に管理すること」は指定された活動の一種であり、資産には金融商品、仮想資産、現物商品、あるいは長期保険契約に基づく権利が含まれます。自分の資産の管理は56項には全く含まれていません。それは免除されたり、放棄されたりすることはありません — 定義には達していません。

同じScheduleには第二のゲートがあります。「ビジネスとして」はそれ自体が定義されており、活動に従事することがビジネスを行うことを構成し、自らその活動に従事する意欲があると申し出たり、他者に対してその活動における取引を定期的に勧誘したりすることに基づいています。自分の資本を静かに管理する家族は、そのいずれにも自動的には満たしません。市場に自らを表現し始めるファミリーオフィスは、同じお金に関する異なる事実です。

Schedule 1は定義で止まるわけではありません。グループおよび共同事業に関する77項は、家族構造やグループ構造を念頭に置いて起草されたように見えるADGMルールブックの部分ですが、実際には「家族」という言葉は使用されていません。

それは Managing Assets から任意の活動を除外し、そこで経理人が一つのグループのメンバーであり、問題の資産が同じグループの別のメンバーに属し、当事者がグループメンバーまたはジョイント企業参加者である場合、または提案される可能性があります。それはグループの別のメンバーに属する資産の保管を提供することと同じです。そして、それはプリンシパル取引を除外し、2つの当事者はそれぞれ主体として機能し、グループメンバーまたは共同企業参加者です。これは指定されたゾーン当局内で組み込むこと、UAEの場合は主要な考慮です。規制上の義務に影響を与えるためです。

第4段落と併せて読むと、全体像は偶然ではなく一貫しています。投資において主契約者としての取り引きは、仮想資産を金融商品や現物商品と明示的に並列し、主契約者としての取り引きは原則として範囲内ですが、「気持ちを持たない等」という見出しの除外によって、取引はその人が一般的かつ継続的に価格を自ら決定して買うまたは売る意志を示している場合、または売却する意図を持って購入することを示している場合、またはアンダーライティングを示している場合、または一般のメンバーを定期的に勧誘し、その結果として取引を行う場合を除き、取引は除外されます。これらの条件のすべては行動と提示に関するものであり、誰の金であるかには関係ありません。

ここが、許可証が文書であることに慣れている主契約者を不安にさせる部分です。申請も、フォームも、規制当局からそのオフィスが範囲外に存在することを確認するための手紙もありません。オフィスが存在するのは、定義と除外がその事実に基づいてそう述べているからであり、これは家族がその地位を保持することを意味します。

2つのことが続きます。1つ目は証拠に関するものです。オフィスが範囲外としている理由の唯一の記録は、家族が保持する記録です：所有権のトポロジー、各層の資産の所有者、オフィスが何をし、誰のために行っているか、また何を意図的に行わないか。それは通常の構造ファイルであり、誰かがそれを要求する前にまとめておく価値があります。なぜなら、規制当局に申し立てをしたことのない地位は、規制当局によって合意されたこともないからです。

もう一つは、金融サービスの範囲外にいることは、ADGMの範囲外にいることとは同じではないということです。ADGMは4つの独立した当局で構成されており、法的主体の登録、設立およびライセンス発行は登録当局の仕事であり、金融サービスの規制はFSRAの仕事です。商業ライセンスと金融サービス許可は、異なる機関から発行された2つの異なる文書であり、1つ目のライセンスが必要であり、2つ目は必要ないオフィスは、1つ目が必要です。

第77項の除外は、グループと共同事業に関するものです。これらは定義された用語であり、それが議論のすべてです。単一の持株構造の下に位置する家族と、無関係な車両を介して別々に持つ家族は、明らかに同じ立場にはなく、どちらであるかは家族の所有権チャートに関する事実であり、ルールブックに関する事実ではありません。

ポジションの終わり方はもう一つあって、それは行動的です。提示や勧誘の項目のいずれも、誰の金が管理されているかには依存していません。価格を提示したり、カウンターパーティを導入したり、履歴を公開したり、グループ外の誰かのために何かをアレンジするための手数料を取るオフィスは、移動しています—資本がそのままであっても移動できます。

2つ目の家族は1つ目の変種ではありません。異なる構造です。役割を受け入れるかどうかは、便利な問いではありません。それを受け入れるためには何が変わらなければならないかです。許可が必要な場合、どのエンティティがそれを保持するのか、オフィスが何を言い、誰に、それが既存の契約を再紙にする必要があるのか拡張するのかが重要です。

家族オフィスが直面する第二の軸があり、これは第一のものと混同しやすいです。オフィスが許可を必要とするかどうかは1つの疑問です。オフィスが規制された企業、すなわち銀行、マネージャー、プラットフォームによってどのように分類されるかは別の疑問です。

ADGMの事業行動ルールブックには、小売と専門という2つのクライアントカテゴリーがあり、小売は残余です：ルールに従って専門のクライアントとして分類できない人は小売クライアントです。分類は、各規制活動、サービス、製品、または取引に関して行われなければならず、同じ人が1つでは専門で、別のものでは小売であることもあります。ルールブックは、資格のある個人の投資ポートフォリオの管理を促進する目的のみで設立された法的構造が、独自に専門のクライアントとして分類されることも留意しています。

その最後の規定は、家族オフィスのフックであり、逆に設計する価値があります。なぜなら、それが対向の構造が提供できることを変えるからです。それは、オフィスが許可を必要とするかどうかについては何も述べていません。異なるテスト、異なる結果が別々に回答される — それらを混同することが、オフィスが不要なライセンスや受け入れられない委任を抱えることになる原因です。

上記のどれも移植されません。UAEの家族オフィスが選択する可能性のある体制は異なる目的に構成されており、その起草はそれを示しています。

VARAの一般的な禁止も「事業の形態で行う」に基づいていますが、VARAはそれを定義的なものではなく裁量的なテストにしています。エンティティが自己を示すかどうか、活動の定期性、規模、継続的なものか、商業的要素 — 報酬、商業的利益または現物 — があるかどうかを考慮し、自己の独自かつ絶対的な裁量権を持つことを述べています。その活動の定義は、ADGMのものと同様に、他者の資産に関するものになっています：VA管理および投資サービスはエンティティの代理人または受託者として行動しているか、またはそのエンティティの仮想資産の管理、運営または処分に対して責任を持っているか、または他のエンティティのために仮想資産の保管サービスを提供します。

両体制が分岐するのは、グループおよび自己勘定の活動に対処する方法においてです。ADGMはそれを定義から除外しますが、VARAはライセンスから除外します。ライセンスされたVASPsは、グループのポートフォリオを自ら積極的に投資することを禁止されており、必要な純流動資産および企業の財務資産の保有のための慎重な管理のためのカーブアウトを規定しており、自己取引のための別の会社を設立し、VARAのライセンスではなく商業ライセンスの下でノーオブジェクション証明書を取得する必要があります。自己ポートフォリオ活動の一定の規模を超えると、VARAへの登録が義務となり、VARAはそのトリガーを複数の場面で、複数の基準で、複数の通貨で示しています。これは、VARAとの解決を要する理由の一つです。

ここで言及する価値のある罠の1つ：VARAの「免除エンティティ」は民間部門の免除ではありません。この定義された用語は連邦政府およびドバイ政府のエンティティ、そしてその公共の非営利および慈善団体をカバーします。家族オフィスは、どれだけ私的に運営されていても、その中には含まれません。

オンショアでは、連邦規制当局は名称が変更されました — 証券商品庁は現在、連邦法令第32号（2025年）に基づき資本市場庁です — 両方の名前は、規制当局自身の資産および現在の文書において依然として有効です。そのバーチャル資産の範囲は普通のフリーゾーンを含む国家に及ぶが、明示的に金融フリーゾーン（free zone）は含まれないため、ADGMオフィスは構造的にその範囲外にあります。ポートフォリオ管理は、2026年4月に当局が発行したフレームワークの活動の一つですが、オペレーティブ文書である会長決議第04号（2026年）は、規制当局の公表された規制リストに含まれておらず、その規制の検索は認証されていない読者には開かれていません。活動名は公開されていますが、背後の定義は公開されていません。

上記のすべては、あなたが読むことができる部分です。あなたが読むことができない部分は、あなたの答えを決定づける部分です。

上記の質問のいずれも申請に関するものではなく、いずれも公表された回答はありません。これらは特定の家族の組成およびそのオフィスの実際の行動に関する質問であり、それらを誤るコストは無許可活動のリスクであり、遅延申告に対する罰則ではありません。

これは、オフィスが構築される前ではなく、最初の外部の使命が提示される前に構造に関する判断を真剣に考慮する理由全体です。所有構造図、資産範囲、およびオフィスの日々の活動に関する誠実な説明を持参してください。そうすれば、私たちはあなたの構造のためにどこに境界線が引かれるか、そして何がそれを変更するかを教えます。これは法的助言ではなく、構造に関するコメントであり、特定の事実セットについて規制当局がどのように読むかに関する意見ではありません。