ガイド
UAEのシングル／マルチファミリーオフィス：ADGMの規制
短い回答
Abu Dhabi Global MarketのFinancial Services Regulatory Authority(FSRA)と、DIFCのDFSAは、いずれもケースバイケースでこれを判断し、両者とも同じ問いから出発する:そのオフィスが単一の家族にのみサービスを提供しているのか、それとも無関係な家族のために資金、助言、アレンジメント業務を受け入れているのか、という問いである。シングルファミリーオフィスは通常、金融サービスライセンスなしで運営できるが、マルチファミリーオフィスはそうではない。どちらの道を進むかを最も頻繁に決定づける事実は、第二の家族の資金、権限、裁量がそのストラクチャーに入り込むかどうかである。
誰が判断するか：シングルファミリーの地位とマルチファミリーライセンス
ADGM独自のファミリーオフィスの枠組みは、シングルファミリーオフィスを、一つの富裕な家族の財務および個人的な事柄を管理するために設立された会社と説明しており、このカテゴリーを、ADGMの自サイトで公表されている最低ファミリー純資産額1,000万米ドルという基準に結び付けています。この構造にはFSRAによる金融サービス許可は不要ですが、ADGMは依然としてこれを管理対象のライセンス活動として扱い、会社の登録前に当局が審査を行います。オフィスが、無関係の第二の家族に対して助言、投資の手配または資産運用を始めた時点で、ADGMはこれをFSRAのライセンス制度の対象とし、顧客資金の保有や自己勘定取引の運営ではなく、助言および手配業務を対象とするカテゴリー4ライセンスの下に置きます。
DFSAはDIFC内において、これと並行する機能的テストを適用している:自らの家族の資産のみを管理するオフィスは一般的にDFSAの金融サービスライセンス制度の対象外となるが、組織化された投資運用、外部資金に対する裁量権、または無関係な家庭のためのアレンジメント業務は、その業務を認可の対象とする。いずれの規制当局も、単なる名称だけでライセンスを判断することはない。「ファミリーオフィス」「アドバイザリー」「プロプライエタリー」はあくまで説明的な表現であり、両規制当局は、その背後にあるクライアントベースと資金の流れを見て判断する。
ADGMとDFSAが実際に求める要件
ADGMのシングルファミリーオフィスであっても、会社登録および管理対象活動の審査は必要となるため、ファミリーの定義、ファミリーの資産の出所、オフィスの業務範囲を、申請前に書面で整理しておく必要があります。これは、ライセンス申請において規制事業計画が果たす役割と同じ規律です。マルチファミリーオフィスは、FSRAへの本格的な申請に進むことになります。すなわち、活動の選択、規制事業計画、支配者および上級管理者に対するフィット・アンド・プロパー審査、そして認可の付与後の継続的な監督です。
DIFCでは、認可はあらゆる申請者に共通するDFSAの標準的な手続に従います。すなわち、DIFCへの意向書、原則承認を得るためにDFSAへ提出する規制事業計画、そしてその承認とオフィス、ビザ、銀行口座の整備が整った段階での会社登録官（Registrar of Companies）への登録および設立です。ADGMは、シングルファミリーとマルチファミリーのそれぞれについて独自の数値を公表しています。シングルファミリーオフィスの設立手数料は5,600米ドル、年次更新手数料は5,300米ドルで、最低資本金や銀行残高の要件はありません。一方、マルチファミリーオフィスの設立手数料は16,800米ドル、年次更新手数料は16,500米ドル、最低資本金要件は10,000米ドル（より大規模な運営の場合は支出に基づく算定）です。DFSAは、本ガイドが確認したページ上では、ファミリーオフィス固有の同等の手数料や資本金の数値を公表していないため、他所で引用されているDIFCの数値は、DFSAに直接確認すべき見積りとして扱ってください。
ファミリーの資金の流れ
銀行、カストディアン、プライム・ブローカーは、ファミリーオフィスが取引を行う前に独自のオンボーディングを実施し、規制当局が尋ねるのと同じ問い、すなわち「この資金はどこから来たのか」から始めます。金融サービスライセンスを持たないシングルファミリーオフィスだからといって審査が軽くなることはなく、むしろ規制上の監督が存在しないことから、銀行自身による資産の出所および資金の出所の審査がより重みを持ちます。家族と資産のマップ、口座への指図権者を示すガバナンスまたは権限マトリックス、そして資産とその由来を結び付ける説明書の提出が求められると考えてください。
マルチファミリーオフィスには、もう一つの層が加わります。無関係の家族のために取り扱う資金は、家族の資金ではなく顧客資金として審査され、これが両規制当局がライセンス区分に織り込んでいる契機です。申請を行う前に、後からではなく、法人銀行口座の開設準備を進めておくことで、原則承認から口座が実際に稼働するまでの期間が短縮されます。
所有構造、実体と満たすべき役割
シングルファミリーオフィスは、家族の持株構造の上に置かれる単純な会社として成り立ちます。ライセンスを受けたマルチファミリーオフィスはそうはいきません。FSRAまたはDFSAは、持株の連鎖の背後にあるペーパーカンパニーではなく、付与された認可範囲に見合った居住する上級管理者およびシステムを求めます。家族の資産が信託、財団、SPV、事業会社にまたがる場合、それぞれの事業体にその役割を明示する必要があります。各層が存在する理由を示せない複雑な所有構造は、規制当局や監査人が最初に疑問を呈する点です。
事業承継と署名権限もこれに付随する問題である。一人のプリンシパルの個人的な支配を中心に構築されたファミリーオフィスは、その者の判断能力喪失や世代交代に対する答えを持たない。ガバナンス憲章には、そのプリンシパルが対応できなくなった場合に誰がオフィスを統制するのかを明記しておく必要がある。
UAEのファミリーオフィスでよくある失敗
- すでに第二の家族の資金を扱っている、または扱う予定があるにもかかわらず、シングルファミリーオフィスとして登録すること
- 家族の定義を曖昧にしたままにしておくと、いとこのホールディングカンパニーや友人との共同投資によって、クライアントベースが知らぬ間に広がってしまう
- ファミリーオフィスを、それが監督する事業会社から分離せず、すべての資産、従業員、権限を一つの事業体にまとめてしまうこと
- 機密性をガバナンスの代わりとみなすこと。承継や署名権限に関する書面の計画を持たないファミリーオフィスは、プライベートなのではなく、文書化されていないだけです
- シングルファミリー・ストラクチャーが無期限にシングルファミリーのままであると思い込むこと。テストは会社が設立された時点ではなく、サービスが提供される時点で適用される
ライセンス取得からオフィス運営へ
ADGMの管理対象活動の審査とFSRAまたはDFSAのライセンスには、いずれも更新サイクルがあり、マルチファミリーオフィスの居住する上級管理者は、ライセンスを有効に保つために在任し続ける必要があります。上級管理者またはMLRO（マネー・ローンダリング報告責任者）の離任は、人事上の問題ではなく、ライセンス上の事象です。オフィスが毎年、監督、監査、更新のために支払う費用は、単一の見出し金額ではなく、複数の層で構成されます。この業務に係るVelarozone サービス料は、業務委託契約書に項目別に記載され、当局費用に合算されることはありません（Velarozoneの仕組みを参照）。
