ファミリーインベストメントカンパニー vs シングルファミリーオフィス：UAEの構造ガイド

ファミリー投資会社は、通常の会社法の枠内にあります。オンショア、フリーゾーン、DIFC、ADGM のいずれで設立しても、登記所が重視するのは、あらゆる持株会社に問われるのと同じ、株主、取締役、株式資本、ライセンス対象の事業活動です。株式、不動産またはポートフォリオを保有するために、家族に特化したライセンスは必要ありません。

シングル・ファミリーオフィスが異なるのは、規制当局がライセンスを付与する対象が資産ではなく、サービスの関係だからです。ファミリーオフィスの法人は、まずDIFC または ADGM の会社として設立され、そのうえで別途ファミリーオフィスとして活動するためのライセンスを受けます。DIFC では、Registrar が Family Arrangements Regulations に基づいてライセンスを付与します。この規則は、従前の DIFC Single Family Office Regulations に代わるものです。DIFC のライセンスを受けたファミリーオフィスは、もはや Dubai Financial Services Authority(DFSA)に指定非金融業者・専門職(Designated Non-Financial Business or Profession)として別途登録する必要はありません。ただし、「事業として」複数の家族にサービスを提供し始めた場合は、マルチ・ファミリーオフィスの領域に入り、金融サービス提供者としての DFSA の正式な認可が必要になります。DIFC の規則はまた、最低純資産要件(Minimum Net Asset Requirement)を定めています。家族は、公正市場価値で、それが確認できない場合は帳簿価額で評価した純資産の合計が、少なくとも5,000万米ドルであることを示さなければなりません。

ADGM は、シングル・ファミリーオフィスを、Registration Authority を通じて「規制対象活動(controlled activity)」としてライセンス付与しています。1つの家族に対して認められる活動は、コンシェルジュ・サービス、人事、戦略およびリスク管理、税務および資産計画、投資運用およびアドバイザリー業務、法務および規制対応、金融サービス、持株会社としての活動、ならびに家族自身のトラストまたは財団へのサービス提供という一覧で定められています。ADGM は「単一の家族(single family)」を広く定義しており(血縁者、継子、養子、およびそのグループの尊属と卑属)、想定で済ませず注意深く確認する価値があります。ADGM 自身のファミリーオフィスに関するガイダンスは、この仕組みについて、家族の純資産の合計が最低1,000万米ドルであることを求める一方、最低資本金や最低銀行残高の要件はないとしています。ADGM のファミリーオフィスが、事業として Financial Services and Markets Regulations に基づく規制対象業務(Regulated Activity)、たとえば裁量型の投資運用などに踏み込む場合、Financial Services Permission が必要かどうかを判断するのは、Registration Authority ではなく Financial Services Regulatory Authority(FSRA)です。DIFC も ADGM も、相手方の仕組みにライセンスを付与することはありません。

ファミリー投資会社(family investment company)の口座開設を行う銀行は、株式を誰が保有しているか、資本がどこから来たのか、そして誰が口座への指示を出せるのかを確認したいと考える。シングルファミリーオフィス(single family office)の口座開設を行う銀行は同じ問いに加え、もう一つ問う。すなわち、オフィスの実際の活動が、認可を受けた「単一家族(single family)」の範囲と一致しているかどうかである。自らの家族の事務に加えて、関係のある別の家族の資金や友人のポートフォリオを扱っているオフィスは、認可の段階ではなく、この口座開設の段階で発見されることが多い。銀行のモニタリングは、監督当局よりも先に、その余分な取引相手の存在に気づくためである。

どちらの方法でも、同じ証拠一式に依拠する。資金源(source of wealth)に関する説明、どの事業体が何を保有しているかを示す資産・事業体マップ、そして各口座への指示を誰が出せるかの記録である。銀行に相談する前にこの一式を整えておくことこそが、Velarozoneの資金源・資金調達サービスおよび法人銀行口座準備サービスの実質的な内容である。

ファミリー投資会社には、それを所有する株主と、それを運営する取締役会があります。持株構造が通常備える取締役や管理者以外のスタッフは必要ありません。一方、シングル・ファミリーオフィスが存在するのは、誰かを雇用して業務を行わせる必要があるからです(投資担当者、税務または資産計画のアドバイザー、家族の事務を処理する管理者)。そしてそのスタッフ配置が、そのまま事業上の拠点性も決めます。純粋な持株会社ではまず必要とされない、常駐の役職者、事務所の物件、およびそれに伴うビザが必要になります。

この2つの器は、通常組み合わせて構築される。ファミリー投資会社(family investment company)が株式、不動産またはポートフォリオを保有し、シングルファミリーオフィス(single family office)が人員を雇用し、家族に代わってそれらの資産を管理するためのサービス契約を保有する。両者を分けることで、資産を保有する器は銀行や監査人にとって単純な構造のまま保たれ、スタッフとサービスの範囲は、監督当局が確認することを想定している認可済みのオフィスの内部に保たれる。家族の誰がオフィスに指示を出せるかを正式に定めることは、ファミリー憲章と評議会に関するガイドで扱っており、一つのオフィスで複数の家族にサービスを提供することについては、シングル・マルチファミリーオフィスに関するガイドで扱っている。

ファミリー投資会社の継続的な義務は、その登記所に従います。年次のライセンス更新、提出義務、そして社名に「ファミリー」の語があるかどうかにかかわらず、選択した法人の種類に対する Federal Tax Authority の規則に基づく法人税の取扱いです。シングル・ファミリーオフィスは、同じ更新サイクルをライセンス付与当局(DIFC Registrar または ADGM Registration Authority)との間で負うことに加え、常駐スタッフに伴う事務所の物件とビザが必要となり、さらに規制対象業務に踏み込んでいる場合には、FSRA による継続的な監督を受けます。どちらの仕組みについても、書類の問題は名称を正しく付けただけでは片付きません。その後に続く事業活動、スタッフ、資金の流れによって決まります。これは、書類を提出する前に、規制対象および複雑な所有構造のセットアップの審査で検討する、所有構造と実体(substance)の問題です。

どちらの方法でも、コストは一つの代表的な金額としてではなく、層を重ねる形で構成される。Velarozone サービス料(Velarozone service fee)は金額として公表されるのではなく、業務委託契約書(engagement letter)に定められる。その背景にある方法については、Velarozoneの仕組みを参照のこと。