ガイド
UAEの両替商ライセンス：送金事業の設立ガイド
短い回答
UAEにおける両替及び資金送金業務は、Decretal Federal Law No. (14) of 2018及びその両替業務(Exchange Business)規則に基づき、Central Bank of the UAE(CBUAE)によってライセンス付与及び監督されています。そのライセンスは両替商(Exchange House)としての認可であり、デジタルのみの決済またはウォレット製品の場合は、Retail Payment Services and Card Schemes Regulationに基づく別個のライセンスとなります。進むべき道を決めるのは、アプリのブランディングではなく機能です。すなわち、誰が物理的に顧客の資金を保有し移動させるのか、そしてその機能がライセンスを保有する事業体の内部にあるのか、それともパートナーの側にあるのか、という点です。
この事業を規制するのは誰か、どのライセンスで運営するのか
Central Bankは、UAEにおいて両替及び送金業務にライセンスを付与できる唯一の機関です。Central Bankは「両替業務(Exchange Business)」を、外国通貨及び旅行者用チェックの売買、送金業務の実行、Wages Protection Systemを通じた賃金の支払い、並びにその他Central Bankが承認する活動として定義しています。「両替商(Exchange House)」とは、Decretal Federal Law No. (14) of 2018に基づき、当該活動を行い、UAEの内外で資金を移動させることについてCentral Bankからライセンスを付与された法人をいいます。
銀行口座を伴うデジタル送金商品(窓口ではなく、口座間で資金を移動させるアプリやウォレット)は、Retail Payment Services and Card Schemes Regulationの下に置かれることが多く、同規制は別枠で決済サービスプロバイダーに認可を与えています。どの規制体系が適合するかを判断することは、UAEでのフィンテック設立の一部です。機能が判断を決めるため、申請より先に製品マップを作成します。この問題は、モデルが電子マネー(stored value)にも関わる場合に繰り返し生じますので、UAEでのデジタルウォレット会社設立とあわせてお読みになることをお勧めします。
Central Bankが認可を受けた両替所(exchange house)に求める要件
ライセンス取得後、両替業者(exchange house)は、Central Bankの「両替業務基準(Standards for exchange business)」第16章に基づき、文書化されたマネーロンダリング防止プログラムを運用しなければならない。確認済みの要件には次のものが含まれる:
- 顧客、取引先、商品、新技術、法域、提供チャネルの各リスクを網羅した文書によるリスク評価。毎年、および事業に重要な変更があった場合には随時見直されます。
- シニアマネジメントに所属する指名されたコンプライアンス責任者(Compliance Officer)――取締役会またはオーナーに直接報告し、製品、代理店及び取引に制限なくアクセスできる者――及び代理コンプライアンス責任者(Alternate Compliance Officer)。
- 統括責任者(Manager in Charge)、コンプライアンス責任者、及び取締役会によって承認され、毎年見直され、過半数出資のすべての支店に適用されるコンプライアンス方針。
- 新しい製品、送金コリドー、または技術を導入する前に: リスク評価、Banking Supervision Departmentへの通知、及び異議なし通知書(Letter of No Objection)の取得。
- 継続的な顧客デューデリジェンス、制裁スクリーニング、及びUAEの金融情報ユニット(FIU)への疑わしい取引の報告。
資金の流れ:決済、コルレス銀行、流動性
送金事業は、間に挟まるアプリ画面ではなく、顧客が入金してから受取人に支払われるまでの間に何が起こるかによって評価されます。銀行やコルレス先は、送金中の顧客資金を誰が保有しているか、精算に先立って支払キューの資金をどのように手当てしているか、あるコリドーの入金量と出金量の均衡が崩れたときに何が起こるか、そしてその差分における為替リスクを誰が負うかを確認します。送金待ちの顧客資金は、認可を受けた銀行の分別口座に置き、運転資金とは切り離して毎日照合する必要があります。これは、プロバイダーが新しい両替商に銀行取引準備を認める前に検証する規律です。
送金が複数の金融機関を経由する場合、Standardsは、送金依頼機関、仲介機関、受取機関のそれぞれに異なる要件を定めており、各機関がそれぞれ固有の情報提供義務とスクリーニング義務を負います。海外のコルレス先や支払先パートナーを利用しても、UAE法人自身の認可の問題はなくなりません。むしろ、パートナーの地位が文書化すべき二つ目の事項として加わります。
ガバナンス、コンプライアンス、必ず満たすべき役割
認可申請で氏名を明記しなければならない役割は具体的に定められています。事業規模に見合ったリソースを持つコンプライアンス責任者(Compliance Officer)および代理コンプライアンス責任者(Alternate Compliance Officer)、そして取締役会または所有者とともにAMLポリシーを承認するマネージャー・イン・チャージ(Manager in Charge)です。顧客の資金源(給与明細、労働契約書、裁判所命令、銀行取引明細書)に関する中央銀行のガイダンスは、顧客に期待される水準を定めていますが、認可を所有し運営する人々にも同じ厳格さが適用されます。所有者に関する資産・資金源の書類は早期に準備しておくことをお勧めします。あわせて、中央銀行がそれと照らし合わせて精査する事業計画および裏付け書類も準備してください。
テクノロジー、ブランド、認可を受けた機能を複数の法人に分けるグループ構造は、機能し得ます。ただし、各法人には、中央銀行と銀行の双方が確認できる実質的な役割が必要です。見かけ上の設立費用を安くするためだけに作られた構造は、後にデューデリジェンス上の問題として再浮上しがちです。
この業種でよくある失敗
FATFによるUAEの相互評価報告書(2020年4月)は、現金や継続的な関係を伴わない一回限りの取引に晒されていることを主な理由として、資金・価値移転セクター(両替商を含む)をリスクと重要性の観点から非常に重要であると評価しました。繰り返される不備は、これに起因します。AMLプログラムを毎年見直し、証拠を残すリスク評価ではなく、一度作成して終わりの文書として扱うこと、Standardsが求めるLetter of No Objectionを事前に取得せずにコリドー、チャネル、アプリ機能を追加すること、そして実際の取引量に比してコンプライアンス責任者のリソースが不足していること(比例性の原則により小規模な両替商では許容されますが、完全に免責されるわけではありません)です。コンプライアンスと流動性が追いつく前にコルレス先や支払先の対応能力を超えて成長してしまうことは、同じ過ちの事業面での裏返しです。
