RNKOデジタルソリューションライセンスの取り消し: 非銀行決済ビジネスがUAEに入る前に必要なこと

ロシア中央銀行の登録簿にあるRNKO Digital Solutionsの記載は、同社を失効状態としています。記載にはライセンス番号3552-Kが挙げられており、これはノンバンク決済信用機関としての銀行業務に関するもので、有効期間は2025年1月24日から2026年8月27日まで、同日付でライセンスを取り消す命令も記載されています。また、2026年8月27日に任命された暫定管理人と、2026年10月5日付の清算の記載も掲載されています。登録簿のページ自体には理由は記されていません。

ロシアの報道機関による中央銀行の声明の報道が、その空白を埋めています。報道によれば、規制当局は、同社が長期間にわたり疑わしい顧客取引を行い、義務的管理の対象となる取引に関する信頼できる情報を速やかに提出しなかったとして、連邦法115-FZを含む銀行規制およびマネーロンダリング対策規則に違反したことを理由にライセンスを取り消しました。同じ報道は、同社が業務を停止しており、決済とカード加盟店契約（アクワイアリング）が遮断されていること、また主に個人ではなく事業者にサービスを提供していたことを伝えています。顧客に対しては、資金の状況について暫定管理人に問い合わせるよう助言しています。

注目すべき点が二つあります。ライセンスの存続期間は約19か月で、設立からの年数は防御になりませんでした。また、影響を受けた顧客の大半は事業者でした。アクワイアリングを同社に頼っていた加盟店は、一夜にして決済を受け付けられなくなりました。

法律事務所 Simmons & Simmonsの要約によると、CBUAEの小売決済サービスの枠組みは、決済口座の発行、決済手段の発行、加盟店アクワイアリング、決済集約、国内および国際資金移動、ペイメントトークン、決済指図の開始、決済口座情報の九つの小売決済サービスを定めています。ライセンスの区分は第I区分から第IV区分までの四つで、番号が小さい区分ほど認められる業務が多くなります。ペイメントトークンサービスは第I区分でのみ認められます。銀行は、口座の発行、手段の発行、資金移動については決済ライセンスを必要としませんが、その他のサービスにはCBUAEからの異議なし通知が必要です。

初期資本は、カテゴリーと、決済取引の月平均額によって決まります。月平均額は、直近3か月の移動平均、または新設事業者の場合は事業計画から算定します。カテゴリーIVは、取引量にかかわらずAED 100,000が必要です。カテゴリーIIIは、月間AED 1,000万未満ならAED 500,000、それ以上ならAED 100万が必要です。カテゴリーIIはAED 100万とAED 200万、カテゴリーIはAED 150万とAED 300万が必要です。事業者は、常にこの額以上を維持しなければなりません。月平均額が3か月連続でAED 1,000万を上回った場合は、CBUAEに通知しなければならず、CBUAEが定めるより高い資本要件の対象となります。

創業者にとって重要なのは、この制度の構造です。資本は取引量に連動し、ライセンスの対象は指定されたサービスのみです。主たる事業はライセンスを受けたサービスでなければならず、ライセンスの範囲外の付随サービスを行う場合は、開始前にCBUAEの承認が必要です。CBUAEは、そのために別の法人を設けることを求める場合もあります。したがって、ローンチ後に預り残高や国際送金を事業計画に加えると、事業者が別のカテゴリーに移ることがあります。

決済事業のアイデアに対する最初のテストは単純です。会社はどの時点かで顧客の資金を保有し、管理し、または指図するのか、という点です。ライセンスを受けた銀行に決済ツールを販売するソフトウェア会社は、ある立場にあります。買い物客から資金を集めて加盟店に渡す会社は、別の立場にあります。顧客に残高を提供する会社は、さらに別の立場です。

資金の流れを1枚の図に描いてください。各時点で、1ディルハムごとにどこにあるか、どの口座が保有しているか、どの当事者が資金移動を指図できるかを示します。CBUAE規則は、決済事業者がユーザーの資金を保有できるのは、資金が移動中の間に限ると定めています。24時間以内に決済する場合、資金は混同されてはならず、または事業者のほかの債権者から保全されていなければなりません。24時間を超えて決済する場合、資金は、事業者自身の資金とは別に、銀行の分別管理された顧客資金口座に入れます。規則はこれを別個のエスクロー口座と呼んでいます。グループ外の機関による保険または銀行保証も、認められているもう一つの担保手段です。図の中で、移動中の期間を超えて顧客資金を会社自身の口座が保有しているなら、ウェブサイトにどう書いてあっても、その事業はソフトウェアベンダーではありません。

RNKOの件は、二つ目のテストを加えます。指摘された問題は監視と報告にあったため、最初の実取引の前に、監視体制が存在し、かつ機能していなければなりません。そのためには、実質的な権限を持つ指名されたコンプライアンス責任者、顧客層に適した取引監視ルール（RNKOの場合は消費者ではなく加盟店向け）、そして経営陣に届くエスカレーション経路が必要です。外部から購入して初期設定のまま放置したツールでは、このテストを満たせません。

決済事業者は、クラウドホスティング、カード処理、本人確認、モニタリングソフトウェアを外部委託するのが通常です。CBUAE規則は、その義務をライセンスを受けた事業者に課しています。ユーザー記録は、紛失、毀損、破壊された場合でも復元できなければならず、個人データと決済データに関する記録は、受領から5年間保管します。重要な委託先ごとに、どこで事業を行っているか、これらの記録を保有しているか、委託先が破綻または撤退した場合に記録がどうなるかを記載してください。

個人データは法的な層を加えます。個人データ保護に関する2021年連邦政令法第45号は2022年1月2日に施行され、UAE政府ポータルによれば、UAE国内外を問わず、全部または一部が電子システムを通じて行われる処理を対象としています。UAEデータ局（UAE Data Office）は連邦レベルの規制当局です。決済会社は定義上、本人確認データと取引データを扱うため、そのベンダーマップには、これらのデータがどこへ渡るかも示す必要があります。

CBUAE規則は、各部門、部、ユニットの責任者を明記した組織図を求めており、リスク管理、内部監査、コンプライアンスの機能は別々に置くことになっています。したがって、会社を運営する人々は、所在が分かり、連絡が取れ、意思決定ができる状態でなければなりません。取締役会が年に1回海外で開かれ、日常業務の担当者が別の場所にいる体制は、規制対象の業務が行われる場所に経営チームがいる体制よりも、説明が難しくなります。

RNKOの加盟店は、資金について暫定管理人に問い合わせるよう告げられました。自社について同様の計画を書いている創業者はほとんどいませんが、規制当局は求めます。会社が明日取引を停止した場合、顧客はどのように資金を取り戻すのか、誰が顧客に知らせるのか、誰が費用を負担するのか、という点です。

実用的な事業縮小計画には、顧客資金を事業者自身の資金と分けて保管する、ライセンスを受けた銀行の分別管理された顧客資金口座、残留する従業員、引き渡す必要のあるデータ、通知を要する提携先を記載します。さらに、顧客がどれだけ待つことになるかも明記します。CBUAE規則は、重要な業務の秩序ある縮小を含む事業継続プログラムを求めており、問題が起きてから作成した計画は、事前に検証した計画より大幅に弱くなります。

決済事業者の場合、拠点を左右するのは、トレードライセンスよりもライセンスのほうです。CBUAE規則は、申請者をUAEで設立された会社と定義しているため、申請の前に法人が存在している必要があり、CBUAEは、経営陣が申請の前にCBUAEのライセンス部門と面談することを推奨しています。メインランド（mainland）会社とフリーゾーン（free zone）会社のどちらが持株会社としてより適しているかは、規制当局が何を承認するか、従業員がどこに所在するか、どの銀行が口座を開設するかによって決まります。規制対象の機能が定まれば、フリーゾーンとメインランドのライセンスのどちらを選ぶかという、より広い判断もしやすくなります。移住する創業者には居住ビザも必要で、ビザの取得経路は法人に従います。

決済会社の銀行口座開設手続きは、銀行がその会社をリスクの発生源と見るため、厳格です。資金フロー図、コンプライアンス体制、所有構造図、事業縮小計画、見込まれる月間取引額を用意してください。資本のティアはその月平均額で決まるためです。この資料一式が、決済分野の創業者との間でのVelarozoneの進め方です。申請を行う前に、証拠書類を整えておきます。