ガイド
UAEでの組込み金融またはバンキング・アズ・ア・サービス(BaaS)事業の設立
短い回答
UAE 中央銀行（CBUAE）が、そのルールブックを通じて判断します。リテール決済サービスおよびカードスキーム規則（C 15/2021、2021年6月6日施行）が、デジタル決済サービスのライセンス要件を定めています。エンベデッド・ファイナンスは、マーケットプレイスでの支払い、ソフトウェアツール内の口座、チェックアウト時の与信など、非金融サービスの流れの中に規制対象の商品を組み込むものです。ライセンスは、通常、画面の手前にあるプラットフォームではなく、その背後にある金融機関が保有します。ルートを決めるのは、オンボーディング、与信判断、資金移動、サービス提供、苦情対応といった規制対象の各業務をどの当事者が担うかです。プラットフォームのロゴは、その答えにはなりません。
組込型ビジネスの4つの形態
このラベルは、異なる会社をまとめて指しています。オーケストレーション層は、規制対象のプロバイダーを一つのインターフェースでつなぎ、資金には一切触れないこともあります。プログラムマネージャーは、スポンサーのライセンスの下で商品を運営し、運用業務の多くを担います。マーケットプレイスは、第三者の金融商品を自社商品の隣に並べます。バーティカルソフトウェア企業は、顧客がすでに使っているツールに、決済、口座、与信を加えます。売掛債権を買い取る事業は、ファクタリングと請求書ファイナンスのガイドで扱っています。
これらは規制の境界線上で異なる位置にあります。それぞれに問うべきことは同じです。この会社自身がどの業務を行っているのか、ということです。金融商品を手配すること、発行すること、管理すること、販売することは、それぞれ、単に表示することとは異なる答えになります。商品ごとにその答えを書き出してください。決済から始めて与信を加えるプラットフォームは、その日に境界線が変わるからです。カーボンクレジットを扱う取引の場や仲介者にも、同じ機能のテストが当てはまり、カーボンクレジット市場のガイドで説明しています。
CBUAE規則集の対象範囲
このモデルには、CBUAE（UAE中央銀行）の2つの規制が直接関係します。小売決済サービス・カードスキーム規制（Retail Payment Services and Card Schemes Regulation）は決済サービスおよびカードを対象としています。オープンファイナンス規制（Open Finance Regulation）は、顧客の金融データへのアクセス、および顧客に代わってサービスを開始する行為を対象としています。
ストアドバリュー、与信、預金受入れについては、規則集の別の箇所で定められています。提供を予定する各商品について最新の条文をご確認ください。本ガイドを含め、要約には依拠しないでください。本ガイドが示すのは、どの規制当局が判断するかという点です。お客様の区分に適用される資本、顧客資産の分別保管、ガバナンスの条件は規則集に定められており、申請の前に最新の数値をCBUAEに確認する必要があります。
お客様の商品が仮想資産に関わる場合は、VARAルートを同じ検討の中で扱う必要があります。また、フィンテック設立の作業は、ライセンス一覧ではなく商品マップから始まります。
スポンサーとの関係が事業の中核
組込型モデルの大半では、会社設立よりもスポンサーとの契約のほうが重要です。契約が、提供できる内容、顧客のオンボーディングの方法、苦情に対応する者、損失を負担する者を定めます。また、撤退のしやすさも定めます。
契約は次の五点で確認してください。
- 各金融商品を提供する法人はどこか。
- 顧客との関係とデータを所有するのは誰か。
- 苦情に対応するのは誰か、損失を負担するのは誰か。
- 不正行為と是正措置の負担をどう配分するか。
- プログラムを別のスポンサーに移行できるか、その際にどのデータが移るか。
スポンサーを交換可能なインターフェースとして扱うのは、典型的な誤りです。スポンサーには、独自の規制当局、独自のリスク選好、そして撤退する独自の権利があります。解約通知を受け取ってからではなく、初日から移行可能性を考慮して設計してください。
文面には注意が必要です。商品ページ、メール、アプリの画面は、プラットフォームがライセンスを受けた提供事業者であるかのような印象を与えてはなりません。開示事項と苦情の窓口には、実際にライセンスを受けている機関の名称を記載してください。
ライセンスかスポンサーか、機能ごとの判断
認可を自社で保有するか、契約により取り込むか。どちらも誤りではありません。自社で保有する場合は、自社のバランスシートと人員が、その区分に係る規制当局の条件を満たす必要があります。契約により取り込む場合は、プログラム手数料、収益分配、そして依存関係が生じます。
多くのプラットフォームは両者を併用し、取引量が資本を正当化するにつれて機能を自社に移していきます。分担を文書化してください。自社が行う機能、スポンサーが行う機能、そして境界線を動かすことになるロードマップ上の機能です。スポンサー、規制当局、銀行はそれぞれ異なる視点でその文書を読むため、一つの筋の通った説明になっていなければなりません。プラットフォームが加盟店から決済を受け付ける場合は、同じ問いの収納側を加盟店アクワイアラーガイドで扱っています。
グループ構造では、テクノロジー、知的財産、およびライセンスを要する機能を別々の法人に置くことができます。それぞれの法人に実質的な役割が必要です。設立費用の低さを宣伝するために作られた構造は、のちにスポンサーのデューデリジェンスで問題として表面化します。
銀行やスポンサーが確認する点
銀行とスポンサー機関はいずれも、各資金フローをどの者のライセンスが対象とするかを出発点とします。次のものを準備してください。
- 商品と提供事業者の責任分担表。
- 対象とするスポンサーと統合計画。
- 顧客の利用の流れと開示事項。
- コンプライアンスおよび運営サービスの設計。
- スポンサーのコストを織り込んでも成り立つ商業モデル。
商業モデルには注意が必要です。プログラム手数料と収益分配によって、スプレッドシート上では収益性があるように見える商品が、契約上は採算の取れないものになることがあります。構築に着手する前に、スポンサーの条件で数字を試算してください。
同じ事実を、ご自身の銀行ファイルにも持ち込んでください。当社の法人銀行口座の準備支援では、商品、契約、口座開設申請が一つの筋の通った説明になっているかを検証します。整合性があれば、避けられる質問は減ります。ただし、口座やスポンサーを確約するものではありません。
よくある失敗
- スポンサーを置き換え可能なインターフェースとして扱うこと。
- プラットフォームが認可を受けた提供者であるかのように示唆する文言。
- 不正行為、苦情、是正対応について、プラットフォームとスポンサーの間で責任の配分を定めていないこと。
- パートナーが撤退した後になって初めてデータポータビリティを設計すること。
- クレジットやカードなどの商品を追加する際に、規制の対象範囲(perimeter)を再評価しないこと。
会社設立の見積書ではなく、一連のルート全体を比較してください。費用はルートによって異なり、Velarozone 自身の手数料は、Velarozone の仕組みに記載のとおり、業務委託契約書(engagement letter)に項目別に明記されます。規制当局が定める資本金の額はCBUAEの規則集(rulebook)に基づき、プログラムおよび収益分配の条件はスポンサーが定めます。
