決済ゲートウェイまたはマーチャントアクワイアラー？UAE設立ガイド

CBUAEの小口決済サービス・カードスキーム規則は、UAEにおける小口決済サービスの規制範囲を定めており、ブランド名ではなく機能で判断します。製品を「ゲートウェイ」と呼んでも範囲外にはならず、「ファシリテーター」と呼んでも範囲内にはなりません。事業をその線のどちら側に置くかを左右する問いは次のとおりです。

これらのいずれかに該当したとしても、会社自体に認可が必要であるとは限りません。認可を受けたスポンサー機関が、契約に基づいてその機能を適法に担うことがあるためです。ただし、その立場を書面で整理し、製品が似ているソフトウェアから想定するのではなく、事実に照らして検証する必要があることは確かです。実際に価値を保有するプラットフォームや、与信を仲介するプラットフォームは、アプリの名称にかかわらず規制の対象となります。

CBUAEのRetail Payment Services and Card Schemes Regulationは、4つのカテゴリーにわたる9種類の小口決済サービスに対して認可を与えています。加盟店取得(merchant acquiring)および決済集約(payment aggregation)は、第3条に基づきカテゴリーI、II、IIIに該当します。第6条に基づく初期資本は、カテゴリーIVの100,000ディルハムから、月間決済額が1,000万ディルハムに達するカテゴリーIの300万ディルハムまでとなっています。カテゴリーIVは、決済指図(payment initiation)および決済口座情報サービスを対象とします。特定のモデルがどのカテゴリーに該当するかを確認できるのはCBUAEのみですので、他所で引用されている数値に依拠する前に、公表されているルールブックで最新の数値をご確認ください。

銀行とスポンサー機関は、決済事業をオンボーディングする前にそれぞれ独自のデューデリジェンスを行い、いずれも同じ問いから始める。どの認可が各資金の流れを対象としているか。どちらにアプローチする前にも、次のものを準備しておくこと。

加盟店への支払い前に決済をネッティングするファシリテーターは、資金に一切触れないゲートウェイとは異なるリスクを負い、銀行もそれに応じて書類を審査します。スポンサーや銀行との協議が始まる前に整えた明確な銀行取引準備書類は、オンボーディングを滞らせる質問を取り除きますが、認可に関する判断そのものに代わるものではありません。Velarozoneの法人銀行口座開設準備に関する業務は、この判断に代わるものではなく、並行して行われるものです。

加盟店と契約を締結する主体は、自らの認可またはスポンサーの認可のいずれかに基づき、その製品について責任を負えなければなりません。同じ製品の中でも、テクノロジーベンダー、代理人、本人(プリンシパル)では負う義務が異なり、スポンサー契約では各当事者がどの役割を担うかを明記する必要があります。グループ構造では、テクノロジー、知的財産、認可を受けた機能を別々の法人に分けることもできますが、各法人には実質的な役割が必要です。設立費用の請求書上で安く見せるためだけに存在するペーパーカンパニーは、後にスポンサーのデューデリジェンスの不備や銀行オンボーディングの遅延として表面化します。モデルに必要な経営、コンプライアンス、リスク管理の役割は、適用される認可またはスポンサーの区分によって定まり、創業者の希望によって決まるものではありません。

設立費用を比較することが、最もよくある誤りである。代わりに、完全なルートを比較すること。初年度と更新のコスト、資本とセーフガーディング、スポンサーのエコノミクス、許可される機能、バンキングへの影響、そしてローンチ後にティアを切り替えるコストである。

登録は、このプロセスの中で最も早く完了する段階であり、同時に最も意味の薄い段階でもあります。スキーム加盟、スポンサーのオンボーディング、そしてCBUAEの認可のそれぞれに審査期間が加わり、事業者がこれを短縮することはできません。申請が提出された後の所要期間はCBUAEが独自に定めるものであり、いかなるアドバイザーもこれを短縮したり、結果を保証したりすることはできません。稼働後は、認可またはスポンサー契約が続く限り、監督費用またはプログラム費用、監査、報告、更新が毎年発生します。コストは単一の見出し額ではなく層をなして構成され、この業務に対するVelarozone サービス料は業務委託契約書(engagement letter)に項目別に記載されます。これらの層の価格設定については、Velarozoneの仕組みをご覧ください。より広いフィンテック設立の中で決済製品を構築する事業者は、法域を選ぶ前にこの順序を固めておくべきです。