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UAEでのファクタリングまたはインボイスファイナンス会社の設立方法
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短い回答
ファクタリングまたはインボイスファイナンス事業が金融当局の許可を必要とするかどうかは規制範囲の問題であり、それに答えるのはトレードライセンスを発行するライセンス発行当局ではなく、規制当局である。メインランド(mainland)またはオンショアの会社については、その規制当局はCentral Bank of the UAE(CBUAE)である。DIFC内ではDubai Financial Services Authority(DFSA)であり、ADGM内ではFinancial Services Regulatory Authority(FSRA)である。どちらの経路になるかを最も多く左右する点は、会社が自己資金または投資家の資金で顧客に融資を行うのか、それとも他者のために応収金の取次ぎと管理のみを行うのか、という点である。
規制範囲がどこにあるか
請求書を割引価格で買い取ること、それを担保に融資すること、そして所有者に代わって回収を行うことは、三つの異なる事柄である。それぞれは外から見ると同じ事業のように見えることがある。規制当局はこれらを異なるものとして扱う場合があり、ライセンスに記載された名称がそれを変えることはない。
オンショアでは、CBUAEが Rulebook で規則を公表しており、融資活動がその権限の範囲に入るかを創業者に示すのもCBUAEです。DIFCでは、DFSAが金融サービス会社の認可を運営しています。ADGMではFSRAが運営しています。この2つのセンターのいずれかにある会社は、CBUAEのオンショア規則ではなく、そのセンターの当局により規制されるため、センターを選ぶことは規制当局を選ぶことでもあります。
ここでは、ライセンスの区分、資本要件、業務名称のいずれも記載していない。それらを定めるのはCBUAEと二つの金融センターの規制当局であり、各規制当局自身の最新の文書から読み取り、構造が明確でない場合は書面で確認すべきである。
進むべき道を決める判断：出資者か回収代行者か
一般的なモデルは四つあり、それぞれ責任の所在が異なる。
- 開示型ファクタリング。応収金が譲渡され、債務者に通知される。
- 非開示型インボイスディスカウンティング。債務者には通知されない。
- 金融パートナーによって資金提供されるサプライチェーンファイナンス。
- 自らのバランスシートを使用しない、テクノロジーまたはサービシング・プラットフォーム。
最初の二つのモデルでは、UAE企業がプリンシパルとなる可能性が高く、規制範囲の問題が最も鋭く問われる。四番目のモデルでは、プラットフォームがサービサーである場合もあるが、それでも契約において、どちらの当事者がクレジットリスクを負い、どちらの当事者が応収金を所有するのかを示す必要がある。自らをテクノロジー企業と称していても、グループ内の別の事業体が資金を保有している場合、それでも資金提供者は誰かという問いに答えていることになる。関連する経路として、トレードファイナンスまたはサプライチェーンファイナンス・プラットフォームがある。
答えは図ではなく、一つの取引として記述すること。一枚の請求書を、サプライヤーの販売から債務者の支払いまで追跡し、誰が所有権を持つか、不払いが生じた場合に誰が損失を負うか、そしてサプライヤーに遡求権があるかどうかを明記すること。
資金の流れと銀行が確認するポイント
ファクタリングは現金を扱う事業であり、誤りが許される余地はごくわずかです。銀行は、前払金がどこから来るのか、債務者がどこに支払うのか、そしてクライアントからの入金を自社の資金と区別できるかを確認します。口座を1つに混在させていることが、申請が止まる最も一般的な原因です。
以下に関する質問を想定しておくこと:
- 資金の出所。株主資本、投資家からの資金、または銀行の融資枠のいずれであるか;
- 回収用口座がどのように設定されているか、また誰がそれに対して指示を行えるか;
- 前払いを行う前に、請求書がどのように検証されるか;
- 単一の債務者に対する集中度の上限。
資金の証拠には記録された経路が必要です。資金源・財源の証明を初回の面談前に文書化しておくと、会社自身の銀行ファイルを開設しやすくなります。また、口座構成は法人銀行口座開設準備の作業を通じて、トレードライセンス取得後ではなく事前に計画してください。
所有権、実体、そしてこのモデルに必要な人員
自己のバランスシートを用いる会社には、信用の引受(underwriting)を行い、回収業務を運営し、マネーロンダリング防止(AML)管理を適用できる人材が必要です。会社を認可する規制当局は、これらの人材が誰であるか、そして会社が実際にその業務を遂行できるかを確認します。引受や回収業務を外部委託する会社であっても、委託先の機能を自社が管理していることを示せる必要があります。
株主にファンド、ファミリー・ホールディングカンパニー、または複数階層の所有構造が含まれる場合、その所有チェーン自体が審査対象の一部となります。規制対象・複雑所有構造セットアップルートはこうした場合のために設けられています。マネーロンダリング防止義務は、金融規制の範囲の問題とは別の論点であり、Ministry of Economy and TourismがAML関連資料を公表しています。どの監督当局が適用されるかは、当該事業活動がどのように分類されるかによって決まります。
テクノロジー主導型のモデルについては、フィンテックセットアップが通常そこに伴う論点を取り扱います。また、事業計画書・関連文書作成には、どの当事者が資金を提供し、どの当事者がサービスを行い、どの当事者が債務者との関係を保持するのかを明確に記載する必要があります。
よくある失敗
- 契約の実際の内容を分析せずに、担保付き融資が債権買取(receivable purchase)として説明されている。
- 原取引の確認前に請求書への資金提供が行われている。
- 回収資金が混合または管理されていない口座に入金されている。
- 債務者の集中度や希薄化(クレジット、返品、相殺)が、損失が発生するまで無視されている。
- 規制の範囲の問題が確定する前に、設立費用の見積書が比較されている。
- 資金提供が確定する前に、エンティティ、リース、またはプラットフォームが購入されている。
二つ目によく見られる失敗は、内容の薄いパートナー契約です。資金提供パートナーやサービサー(servicer)が業務の一部を行う場合、契約には業務範囲、権限、証拠へのアクセス、責任、および契約終了について明記すべきであり、特に顧客がUAE法人がサービス全体を所有していると考えている場合はなおさらです。
