UAEで貿易金融またはサプライチェーン金融プラットフォームを設立する方法

意思決定者となり得る当局は3つあり、どれになるかはプラットフォームの名称ではなく、設立地によって決まります。CBUAEは、国内で信用リスクを提供または引き受ける銀行および金融会社にライセンスを付与します。DIFC内の企業についてはDFSAが、ADGM内の企業についてはFSRAが、同様の役割を担います。各当局の権限はそれぞれの管轄区域内にとどまります。DIFCの認可を受けても、メインランド(mainland)のドバイで貿易ファイナンスを行うことはできず、メインランドのライセンスがあっても、ADGMから運営する与信業務をカバーすることはできません。

境界線のテスト（perimeter test）は、肩書きではなく動詞で構築されます。「貿易金融プラットフォーム」という呼び名はセクターを表すに過ぎず、ライセンスを表すものではありません。重要なのは、その会社が取引に資金を提供しているか、他者の資金調達を手配する対価を得ているか、立場を取らずに文書を検証しているだけか、あるいは自ら貸付を行う銀行にソフトウェアをライセンス提供しているだけか、という点です。フィンテック設立に関する作業でも、エンティティ（entity）を選ぶ前にこの点に答える必要があり、それはモーゲージブローカーまたはローン仲介事業がローンの紹介とローンの手配を区別するのと同じです。マーケットプレイスとして始まり、後からバランスシート上の資金提供を追加するプラットフォームは、それを段階的な機能として扱うべきであり、それはリース・アセットファイナンス事業がファイナンスの手配からファイナンスの引き受けへと段階的に移行するのと同じです。

3つの当局のいずれも、ペーパーカンパニーに信用関連の認可を与えることはありません。各当局は、申請者が自らの法域（jurisdiction）内の実際の拠点から事業を行うこと、信用供与または手配業務について個人として責任を負う者を指名すること、そして取引相手を受け入れる前にその相手に対する義務を履行できることを示すよう求めます。CBUAEのルールブック、およびDFSAとFSRAそれぞれの認可ページは、この活動について固定の手数料や資本金額ではなく、申請の手続きそのものを定めています。資金源、信用リスクに対する姿勢、および運営する人物について、ケースバイケースの審査が行われると想定してください。

これはまた、申請用に作成された事業計画が市場についての説明ではなく、取引の仕組みを示さなければならない理由でもあります。規制当局はそれを読み、債務者が不履行に陥った場合に誰が損失を負うのかを判断します。

貿易金融プラットフォームが自らバンキングを行うことはほとんどなく、取引が一件でも決済される前に、コルレス銀行、資金提供者、または保険会社がそのリスクモデルを受け入れることに依存しています。その取引相手は、プラットフォーム自身の資金がどこから来ているかを確認するため、資金源の証拠はタームシートに署名する前に準備しておく必要があります。また、買主が支払わなかった場合に誰が損失を負うのか（プラットフォーム自身か、信用保険会社か、あるいは取引を紹介された資金提供者か）について、名指しの答えも求められます。

信用リスクとは別に、銀行口座自体もオンボーディングを乗り越えなければなりません。口座開設に向けた準備とは、モデルの一般的な説明ではなく、どの取引についても請求書、出荷文書、および取引相手の確認結果を提出できることを意味します。

信用関連の認可は、エンティティと同じくらい人物にも結び付きます。規制当局は、誰がその会社を支配しているのか、誰が日々の信用関連業務について個人として責任を負っているのか、そしてその人物がライセンス上事業が営まれているとされる場所に実際に拠点を置いているのかを知りたいと考えます。ノミニー（nominee）取締役や、信用エクスポージャーを実際に決定しているのが誰かを示せない体制は、申請が停滞する典型的な理由であり、そのため、複数の株主（shareholder）、投資家、または法域が混在する所有構造については、申請前にその連鎖を整理しておく必要があります。

実体に関する問題はライセンス取得で終わるわけではありません。DIFCまたはADGMから事業を行っていると主張しながら、信用に関する判断を別の場所で行っているプラットフォームは、活動が実際に行われている場所について誤った説明をしていることになり、その食い違いこそが、後の監査や銀行審査で最初に見つかることが多いものです。

繰り返し見られる失敗は、書面上は本物に見えるものの、対応する物品の動きがない取引に資金を提供してしまうことです。例えば、重複した請求書、倉庫から一度も出荷されていない貨物、あるいは同時に2つの資金提供者に差し入れられた受取債権などです。プラットフォームが文書だけでこれを確認することはできません。船荷証券（bill of lading）、倉庫受領証、または物流業者の記録に対する独立した確認が必要であり、その確認ができない場合には取引を拒否する方針も必要です。

2つ目は、ライセンスに関する問題を避けるために、貸付を「アレンジメント（arranging）」と呼ぶことです。手数料の構造やマーケットプレイスという肩書きは、その会社が実際に行っていることを変えるものではありません。信用条件を設定すること、ポジションを取ること、または不履行時に回収を行うことは、いずれも信用供与です。まだ構築されていない資金提供能力を宣伝することは、コンシューマーファイナンスまたは貸付事業が、マーケティングにおいてライセンスがまだカバーしていない製品を説明してしまう過ちを繰り返すものです。

3つ目は、リスクを引き受ける銀行や資金提供者が同意する前に、貿易コリドーを開設してしまうことです。先に顧客と契約を結んでしまったプラットフォームは、通常最初の取引を決済できず、これはローンチが遅れること以上に、銀行との関係における信用を損ないます。

信用関連の認可は、報告関係の終わりではなく始まりです。CBUAE、DFSA、FSRAはいずれも、年次会計報告だけでなく、信用業務（credit book）に関連する継続的な報告を求めます。また、更新（renewal）を怠ったことでライセンスが失効すると、将来の取引だけでなく現在進行中の取引も中断されます。UAEの法人税制度は、エンティティがどこでライセンスを得ているかにかかわらず適用され、Federal Tax Authority（連邦税務庁）への登録は、金融サービスに関する認可に取って代わるものではなく、それと並行して存在するものです。

この分野では、他の多くの業種よりも物理的な事業所（premises）が重要になります。DIFCまたはADGMでの認可は、バーチャルアドレスではなく、そのセンター内の実際のオフィスに結び付けられています。これは、規制当局が、ライセンス上その場所にいるとされている人物が、信用に関する判断を行う場所に実際にいることを確認したいと考えているためです。