UAEでのBNPLまたは消費者信用フィンテックの設立方法

CBUAEの金融会社規制は、特定の物品またはサービスの購入に対して一定期間付与される消費者信用を対象とする、短期信用（Short-Term Credit）という明確な区分を設けました。これにより、小売業者やアプリがその商品をどのように販売していても、後払い商品は正式に規制の範囲内に入りました。この信用を適法に供与できる経路は2つだけです。この目的についてCBUAEの認可を受けた制限付きライセンス金融会社、または、その認可をすでに保有するライセンス済みの銀行もしくは金融会社と契約した代理人です。この区分に付される条件、たとえば貸付額や手数料の上限は規制当局が定めるものであり、プラットフォームが決めるものではありません。そのため、商品の価格を設定する前に、中央銀行の最新の規則集に照らして確認する必要があります。

ライセンスの問題を決めるのは商品のラベルではなく、機能です。顧客が支払いを先送りしたり、請求書を分割払いにしたり、前払いの費用を避けたりできる画面は、貸し手が未払いのリスクを引き受けた時点で、与信の判断になります。法域や事業体の種類を選ぶ前に、商品を次の一覧で確認してください。誰が取引を開始するか、誰が信用リスクを負うか、誰が返済スケジュールを決めるか、誰が支払い遅延に対応するか、その後は誰が口座を管理するか。これらすべてを自ら行うプラットフォームは、独自にCBUAEの認可が必要です。貸付の判断と管理をライセンスを受けた機関に任せるプラットフォームは、それ以外の部分について、より限定的な商業ライセンスで運営できます。臨床医が患者を診療するプラットフォームについては、遠隔医療のガイドが保健当局の規則を説明しています。

後払い事業は、ほぼ必ず2つのことを同時に行います。貸付を行うことと、顧客・加盟店・自社の間で資金を移動させることです。後者は別の制度、すなわちCBUAEの小売決済サービス・カードスキーム規制の対象となります。この規制は9つの区分（決済口座の発行、決済手段の発行、加盟店契約（アクワイアリング）、決済アグリゲーション、国内および国際の資金移動、ペイメントトークン、決済指図および決済口座情報サービス、ならびに決済カードスキーム向けの別個のライセンス）にわたって事業者にライセンスを付与し、ストアドバリュー・ファシリティおよび送金は適用範囲から除外しています。自ら決済口座を発行する事業者や加盟店と直接契約する事業者は、信用供与に加えて、その機能についてもライセンスが必要です。大半の後払いプラットフォームは、代わりにライセンスを受けた銀行または決済サービスプロバイダー経由で決済を行い、自社の認可を貸付業務に限定しています。カード型またはアクワイアリング型の商品を構築する事業者にも同じ区分が当てはまります。詳しくは決済ゲートウェイおよび加盟店アクワイアラーの設立をご覧ください。

顧客が契約する主体は、自らのCBUAE認可またはスポンサーの認可のもとで、その商品について責任を負える必要があります。グループ内で、技術、ブランド、知的財産を別の事業会社に置くことは可能ですが、ライセンスを受けた主体には実質的な信用機能が必要です。具体的には、与信委員会またはそれに相当する意思決定者、CBUAEに対して責任を負うコンプライアンス担当者、そして規制当局が金融分野での関連経験を十分に有すると認める経営陣です。銀行もスポンサー機関も、同じ問い（どのライセンスがこの資金の流れをカバーしているのか）から出発し、与信ファイルと並行して銀行取引の準備状況を審査します。したがって、所有関係図、与信ポリシー、資金調達計画は、一貫した説明になっていなければなりません。与信ポリシーや商品の資金フローの説明といった初期段階の書類作成は、スポンサーや銀行から求められてから書くよりも、体系的な事業計画書および書類作成を活用するほうが、適切に整えやすくなります。

商品を無利息として販売しても、そのライセンスカテゴリーが変わるわけではない。複数のベンチャーがその前提のもとに事業を構築し、ローンチ前に再編を迫られている。アンダーライティングをパートナーに委ねながら、信用判断の法的責任を自社に残すこともその一つである。規制当局と銀行はいずれも、スコアリングを行うテクノロジーサプライヤーではなく、ライセンスを保有するエンティティに責任を問う。事前にコミットするのではなく、レシーバブル（応収債権）が常に売却可能であると想定した資金調達計画は、取扱量が増えるにつれてよく見られるギャップである。そして、コレクション、ハードシップ（支払困難時対応）、クレーム対応をローンチ前ではなくローンチ後に設計すべきものとして扱うことは、スポンサー機関がデューデリジェンスで最も厳しく検証する点である。

短期与信の認可や代理店契約は、運営の終わりではなく始まりです。重要な役職者(与信の意思決定者、コンプライアンス担当者、CBUAEが居住を求める者)には、UAEのビザと、通常は規制当局が検査できる物理的な拠点が必要です。ライセンスはCBUAEによる継続的な監督と定期的な更新の対象であり、事業は他のUAE企業と同じ連邦の義務も負います。法人税についての連邦税務庁(FTA)への登録、そして売上がFTAの定める基準を超えた場合の付加価値税（VAT）の登録です。商品が融資ではなく決済機能のように見えるからといって、これらのどれも任意にはなりません。