ガイド
UAEにおけるカーボンクレジット取引または気候マーケットプレイスの設立
短い回答
UAEにおいてカーボンクレジットを単独で管轄する規制当局は存在しない。どの規制当局が適用されるかは、証明書が何と呼ばれているかではなく、事業がそのクレジットで何を行うかによって決まる。自己資金でクレジットを売買する、プロジェクトを開発する、またはクレーム（主張）を検証する会社は、フリーゾーンやDubai Department of Economy and Tourism（DET）からの標準的な商業ライセンスで運営できることが多い。取引ベニューを運営する、取引をクリアリングする、またはクライアントのためにクレジットをディーリングもしくはアレンジする事業は、金融サービスの適用範囲に入る。Abu Dhabi Global MarketのFinancial Services Regulatory Authority（FSRA、ADGM）は、すでにカーボンクレジットをコモディティとしてライセンスしており、独自の取引所およびクリアリングハウスのカテゴリーを備えている。どのルートになるかを最も多く左右する事実は、事業がクライアントの資金、裁量、または市場リスクを引き受けるか、それとも単に自己のトン数を取引するだけかという点である。
誰が判断し、いつ認可が必要となるか
認可は機能に紐づくものであり、ライセンス申請書に「カーボン」という語が書かれているかどうかで決まるものではありません。気候関連マーケットプレイスを名乗る事業体であっても、それだけでは、ディーリングを行うのか、アレンジを行うのか、資金を運用するのか、取引所を運営するのかは何も証明されません。それぞれの機能には、固有の健全性上の負荷が伴います。
関与し得る規制当局は3つあります。資本市場庁(Capital Market Authority、CMA)は、証券商品庁(Securities and Commodities Authority、SCA)から2026年1月1日に連邦政令法第32号および第33号(2025年)に基づき名称変更されたもので、SCAの法的承継者として、オンショアの資本市場業務および仮想資産の枠組みを所管します。ドバイ金融サービス機構(Dubai Financial Services Authority、DFSA、DIFC)と金融サービス規制当局(Financial Services Regulatory Authority、FSRA、ADGM)は、2つの金融フリーゾーン(free zone)を所管します。3者のうち、カーボンクレジットを名指しした枠組みを公表しているのはFSRAのみであるため、取引所または仲介業者にとって、現時点では ADGM が最も整理の進んだルートです。DIFC およびオンショアの構造については、カーボン固有の規則体系に照らすのではなく、機能ごとに評価されます。
計画に複数の機能(開発事業者と取引業者、または取引所と技術提供者)が組み合わされている場合、資本市場の構造は通常、グループとして整理されます。すなわち、規制対象のディーラー事業体または取引所運営事業体を中心に、その周囲に持株会社または技術会社が置かれる形です。規制対象かつ複雑な所有構造を設定すれば、これらの機能を切り分けて保持できますが、各事業体には依然として実質的な役割が必要です。複数の機能を1つのライセンスに積み重ねると、健全性要件は平均化されるのではなく、むしろ重くなります。
カーボンクレジットに関するFSRAのコモディティフレームワーク
アブダビ・グローバル・マーケットは、規制当局がカーボンクレジットを名指しした最も明確な例です。2022年9月27日、FSRA は、環境商品およびスポット・コモディティを対象とする枠組みを導入したことを確認し、ADGM をMENA地域で初めてこれを行った国際金融センターと位置づけました。この枠組みは、既存の市場インフラ区分(認定投資取引所、認定清算機関、多角的取引施設、組織化取引施設)をカーボンクレジットにまで拡張し、あわせて、これらの取引を行いまたはアレンジする市場仲介業者の認可も対象としています。
したがって、ADGMにおけるカーボン取引所は、専用の「climate marketplace(クライメート・マーケットプレイス)」ライセンスではなく、新しい金融商品に拡張された既存の取引所またはクリアリングハウスのカテゴリーである。取引所で取引するのではなく、取引の場(venue)を運営しようとする事業者は、証券取引所を既に規律している市場インフラ規則集の適用を想定すべきである。ADGM以外では、DFSAもCMAも、カーボンクレジットに特化した枠組みを公表していない。それ以外の場所での位置付けは、公表されたカーボン規則集ではなく、業務の実態に基づいて判断される。
レジストリの権利、検証、カストディのチェーン
クレジットの価値は、レジストリへの記録の確かさに左右されます。事業体に関する検討を確定させる前に、次の事項を文書化してください。どのレジストリがクレジットを保有しているか、登録口座の名義人は誰か、どの方法論および検証機関が基礎となるプロジェクトを承認したか、買い手がどのような無効化(リタイアメント)の証拠を受け取るか、です。これらの事実によって、その事業が所有権の取引(レジストリ口座を自ら所有または支配している)なのか、それとも他者が支配する所有権を引き渡すという約束を取引しているのかが決まります。
UAEの気候政策機能は、Ministry of Climate Change and Environment(MOCCAE)が担っている。自主的な市場(voluntary market)において重要なレジストリは、政府のものではなく、標準設定団体(standard-setting body)自身のレジストリであるため、デューデリジェンスの方法では、「信頼できるもの」と記述するのではなく、関係する具体的なレジストリを名指しする必要がある。
資金、バンキング、カウンターパーティ・デューデリジェンス
カーボン市場は、他のコモディティ市場やバウチャー市場と同様の金融犯罪の類型を引き寄せる。多層的な所有構造、クレジット量の水増し、そしてリタイアメントのステータスを一度も確認しない買主である。銀行、プライムブローカー、カストディアンは、まず規制上のファイルを読み、その後に資本とカウンターパーティの背後にある資金源・資産源のストーリーを確認する。アカウント開設前に行う資産源・資金源（source of wealth and funds）のレビューは、オンボーディングのその部分を短縮する。
ブローカーまたはマーケットプレイス型のモデルがクライアントの資金を預かる場合、その資金は、規制当局の監督下にあるライセンスを受けた機関の分別管理されたクライアント口座に置かれ、運営事業体自身の口座には決して置かれません。銀行口座開設の準備の作業では、これらの資金フローを、レジストリおよび検証の証拠と照らして整理する必要があります。1トンの所有権がどこにあるかを銀行が確認できなければ、それを取引する事業体の口座は開設されないからです。
所有構造、実体性、よくある誤り
規制対象のディーラー、取引プラットフォーム、または清算機関には、国内に居住する上級役員、そのカテゴリーに見合った資本、そして機能に対応したシステムが必要です。FSRA、DFSA、またはCMAに提出する規制事業計画書は、資本、役員、システムを3つの別々の回答としてではなく、一体として連動する枠組みとして示さなければなりません。
この分野で繰り返される誤りは、業種特有のものです。プロジェクト、ヴィンテージ(発行年)、方法論にかかわらず、すべての1トンを互換的に扱うこと。無効化(リタイアメント)と範囲を定義しないままネットゼロを主張すること。そして、買い手と売り手をマッチングする取引所を運営しながら、それが取引所や清算機関の領域に踏み込んでいないかを確認しないことです。反転、二重計上、方法論に関するリスクは、取引事業体ではなくプロジェクト側にありますが、買い手の主張は、その連鎖の最も弱い部分の強さにしか及びません。レジストリに関する確認事項を最初に置くのは、そのためです。
